Lo scorso 24 marzo è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 71, il decreto legislativo n. 30 relativo all’attuazione degli adeguamenti all’interno della normativa nazionale, rispetto alle disposizioni previste all’interno del Regolamento Europeo 2020/1503 relativo ai fornitori di servizi di crowdfunding per le imprese, che sostituirà, a partire dall’11 Novembre 2023 l’attuale regolamento 2017/1129 e la direttiva 2019/1937.
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Questo passaggio amministrativo era molto atteso da tutti gli operatori italiani, perché di fatto da avvio al processo di richiesta e concessione formale delle licenze per operare all’interno del nuovo mercato. Processo che in altri paesi come la Spagna, l’Olanda e la Svezia è già effettivo da alcuni mesi, avendo concesso di fatto ad una serie di portali, tra cui Crowdcube e Wefunder, due giganti del settore, di avvantaggiarsi, quanto meno a livello amministrativo e organizzativo, rispetto ai portali degli stati, come l’Italia, più indietro rispetto alla formalizzazione delle nuove procedure e degli adeguamenti regolatori.
Il Regolamento (UE) 2020/1503 ci si aspetta avrà un importante impatto sul mercato dei capitali europeo, prevalentemente per il mondo delle startup, essendo stato elaborato con l’obiettivo di armonizzare le regole di comportamento a livello dell’Unione Europea, per permettere di aumentare le capacità di raccolta di capitali e di investimento su base continentale, cercando di offrire alle imprese un mercato con una dimensione più competitiva e in qualche modo paragonabile a quella statunitense e cinese.
In particolare, il nuovo regolamento mira ad aumentare l’efficienza e la diversificazione del mercato dei capitali dell’Unione Europea, a offrire l’accesso al finanziamento da capitali privati per le startup e le piccole e medie imprese, mirando a creare di fatto un mercato unico europeo per il crowdfunding, fornendo un accesso più efficace a strumenti di finanza alternativa rispetto ai tradizionali canali bancari, e allo stesso tempo assicurando una maggiore protezione per gli investitori.
Novità pubblicate nel decreto e nuovi scenari normativi
All’interno del decreto, che entrerà in vigore il prossimo 8 aprile, sono state inserite delle modifiche normative, in adeguamento a quanto esposto nel regolamento europeo, ecco di seguito le principali.
Definizione di servizi di crowdfunding
Il decreto attraverso una modifica del D.lgs. n. 58/1998 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, TUF – introduce la definizione di servizi di crowdfunding (indicati all’articolo 2.1.a. del regolamento europeo 2020/1503), che consistono nell’abbinamento tra “gli interessi a finanziare attività economiche di investitori e titolari di progetti tramite l’utilizzo di una piattaforma di crowdfunding”, attraverso una delle seguenti attività:
- intermediazione nella concessione di prestiti;
- collocamento senza impegno irrevocabile, di valori mobiliari e strumenti ammessi a fini di crowdfunding, emessi da titolari di progetti o società veicolo, e ricezione e trasmissione degli ordini di clienti, relativamente a tali valori mobiliari;
- definizione degli strumenti ammessi ai fini del crowdfunding.
Definizione delle autorità di vigilanza
Sempre tramite un aggiornamento del TUF vengono identificate sia la Consob che Banca d’Italia (ma questo già lo sapevamo da qualche mese, n.d.r.), come le autorità nazionali competenti ai sensi del regolamento europeo, con dettaglio delle rispettive prerogative nell’operatività, e in particolare:
- la Consob, consultando Banca d’Italia, sarà l’ente che autorizzerà (e revocherà) le licenze ai fornitori di servizi di crowdfunding. Come già accade da circa 10 anni, la Consob sarà dunque l’autorità competente ad assicurare l’osservanza degli obblighi imposti dal regolamento in materia di trasparenza e correttezza e ad individuare le disposizioni nazionali applicabili alle comunicazioni di marketing diffuse sul territorio italiano, nonché a svolgere la relativa attività di monitoraggio delle operazioni dei portali.
- Banca d’Italia è invece designata come l’autorità competente ad assicurare l’osservanza degli obblighi imposti dal regolamento in materia di adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio e di partecipazioni detenibili, informativa da rendere al pubblico sulle stesse materie. In deroga a quanto descritto sopra, è previsto, e questa è una grande novità, che Banca d’Italia, consultando la Consob, potrà autorizzare (e revocare) la licenza come fornitore di servizi di crowdfunding a banche, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica e intermediari finanziari iscritti nell’albo.
Definizione dell’ambito di applicazione più generale
Saranno le più generiche Srl e non più le startup innovative e le PMI innovative e tradizionali (anche in forma di holding o OICR), ad essere oggetto di raccolta: infine in un apposito comma del decreto, si riscrive l’articolo 100-ter del TUF, stabilendo che in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, primo comma, del Codice civile, le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata possano costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso le piattaforme di crowdfunding, nei limiti previsti dal regolamento (UE) 2020/1503. Dal punto di vista sostanziale, viene modificato l’ambito oggettivo di applicazione delle offerte di crowdfunding, non più limitato ai soli strumenti finanziari emessi dalle PMI, dalle imprese sociali e dagli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) o altre società di capitali che investono prevalentemente in PMI. Il nuovo oggetto delle offerte di crowdfunding sono i prestiti, i valori mobiliari (azioni, obbligazioni) e altri “strumenti ammessi” a fini di crowdfunding, emessi da titolari di progetti o società veicolo. Per strumenti ammessi si intendono, per ciascuno Stato membro, le quote di una società privata a responsabilità limitata che non sono soggette a restrizioni che di fatto ne impedirebbero il trasferimento (comprese quelle relative alle modalità di offerta o pubblicizzazione di tali azioni).
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Definizione delle sanzioni amministrative e pecuniarie
Infine attraverso la modifica dell’articolo 190 del TUF, il decreto delinea quelle che saranno le sanzioni amministrative e pecuniarie per gli intermediari, per adeguare i riferimenti presenti e definire la punibilità e la relativa sanzione amministrativa e pecuniaria per chiunque presti servizi di crowdfunding in assenza dell’autorizzazione prevista dall’articolo 12 del regolamento europeo (prevista dalla norma vigente per chi eserciti l’attività di gestore di portale in assenza dell’iscrizione nel registro gestito dalla Consob).
Gli scenari competitivi
Cosa cambia effettivamente con l’entrata in vigore del decreto? In prima battuta si conferma la possibilità per i portali di offrire un servizio di raccolta capitali, sia sotto forma di debito (lending), sia di strumenti finanziari, sia di equity. Questo è un cambiamento decisamente interessante, in quanto permetterà di ampliare, di fatto l’offerta dei servizi alle società da parte dei portali, e allo stesso tempo ci sarà grande possibilità di differenziare gli investimenti da parte degli investitori, investendo da un unico portale su progetti con livelli di rischio e potenzialità di ritorno sull’investimento molto diverse tra loro.
Da qui la necessità per i portali di implementare e perfezionare i modelli di selezione e valutazione delle emittenti, attraverso sistemi di controllo anche sul tema patrimoniale e sui fattori di rischio. Per questo, come descritto, sarà cruciale il ruolo di controllo di Banca d’Italia.
Rispetto ai target della raccolta, l’ampliamento della definizione dell’ambito dell’applicazione, alle Srl, di fatto non cambia quasi nulla rispetto all’attuale contesto normativo e operativo. Infatti già dal 2017 l’equity crowdfunding, grazie ad un aggiornamento del Regolamento Consob, da la possibilità alla stragrande maggioranza di società di capitali, nell’accezione specifica di Startup Innovative, PMI Innovative e PMI, di raccogliere capitali online attraverso i portali abilitati.
E dal 2019 grazie ad un ulteriore aggiornamento, i portali di equity crowdfunding italiani, possono collocare Mini-Bond, dunque strumenti finanziari mediamente sofisticati, per PMI Innovative e Tradizionali (sia Spa che Srl).
Negli ultimi 5 anni, tralasciando i mini-bond, sono state numerose le campagne online dedicate a Srl, nell’accezione di PMI non innovative, dunque tradizionali, su praticamente tutti i principali portali autorizzati, da Mamacrowd a CrowdFundMe, passando per BackToWork e WeAreStarting. E considerando anche che tutte le campagne di equity crowdfunding immobiliare, come ne si possono trovare a decine su Walliance, avvengono tramite aumento di capitale su Srl – veicolo – create ad hoc per le campagne, viene da sé comprendere che la modifica dell’articolo 100-ter del TUF, nei fatti è un adeguamento formale alle norme espresse dal Regolamento Europeo e non un vero ampliamento del bacino di potenziali società emittenti.
Nell’attesa che, dopo il disbrigo di questi passaggi burocratici, anche i portali del Belpaese possano finalmente operare in questa nuova modalità, negli altri stati europei sono già state concesse le prime 23 licenze ad operare con il nuovo regolatorio.
In realtà una piattaforma italiana ha già ottenuto la licenza, grazie alla sua controllata operativa in Spagna. Si tratta di Evenfi, portale di lending crowdfunding dedicato prevalentemente a raccolte per startup e PMI.
La nazione ad aver concesso il maggior numero di licenze ad oggi è l’Olanda con 7 portali autorizzati, tra cui svetta Wefunder, uno dei maggiori portali americani atterrato in Europa per operare nel nuovo mercato comunitario. Al secondo posto la Spagna, che di fatto è stata la prima ad autorizzare un portale, già nel 2022, e quel portale è Crowdcube, uno dei leader europei insieme a Seedrs (che sta seguendo l’iter in Irlanda e non ha ancora la licenza europea), e che è già operativo in Spagna, Francia e Svezia. La Francia, con 4 portali autorizzati, è la terza nazione per numero di licenze europee rilasciate ad oggi.
In Italia sarà interessante osservare nei prossimi mesi, quanti dei 48 portali attualmente autorizzati procederanno alla richiesta della licenza, adeguandosi alle regole e alle procedure previste dal Regolamento Europeo, dato anche il calo del mercato avvenuto nel 2022 e la polarizzazione dello stesso verso le 2 piattaforme leader, Mamacrowd e CrowdFundMe.
Conclusioni
Quello che potrebbe delinearsi è un mercato dove gli operatori dovranno necessariamente specializzarsi verso un’offerta e un’audience ben precisa, al fine di potersi garantire uno sviluppo in crescita. Molto importante sarà anche incrementare le conoscenze finanziarie di base dei potenziali investitori, per permettere di avere accesso a nuovi capitali di rischio, a sostegno dell’economia reale.
