Il decreto fiscale 2020[1] ha disposto che dal 1° luglio 2020 agli esercenti spetti un credito d’imposta pari al 30% delle commissioni addebitate per le transazioni effettuate dai consumatori finali con mezzi di pagamento elettronico, segnatamente basati su carte di pagamento (debito, credito o prepagate) e altri strumenti di pagamento elettronici tracciabili, fra cui sono esclusi i bollettini postali e gli assegni. Il credito è riconosciuto per quelli esercizi commerciali i cui ricavi e compensi relativi all’anno precedente non superino i 400.000 euro.
La novità rientra negli obiettivi della manovra economica che per il triennio 2020-2022 prevede che il Governo introduca misure volte a promuovere l’utilizzo di strumenti di pagamento alternativi al contante.
I prestatori di servizi di pagamento che hanno contrattualizzato con gli esercenti un rapporto di convenzionamento, finalizzato a rendere disponibile l’accettazione dei suddetti strumenti di pagamento, devono trasmettere telematicamente all’Agenzia delle entrate le informazioni necessarie a controllare la spettanza del credito d’imposta, ai sensi del provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate del 29 aprile 2020[2]. Allo stesso tempo, per tutelare la trasparenza in materia di costi delle commissioni bancarie, la Banca d’Italia, ha individuato le modalità e i criteri con cui gli operatori predetti trasmettono, mensilmente e per via telematica, agli esercizi commerciali, l’elenco e le informazioni relativi alle transazioni effettuate nel periodo di riferimento, promulgando idoneo provvedimento, pubblicato sul proprio sito istituzionale l’11 maggio 2020[3].
In questo modo, l’applicazione dei due provvedimenti attuativi permetterà agli esercenti di poter fruire del credito d’imposta previsto, avendo contezza delle commissioni effettivamente corrisposte ai prestatori di servizi di pagamento con cui hanno in essere un rapporto di convenzionamento, relative agli incassi con strumenti di pagamento in uso al cliente-consumatore.
In questo articolo vedremo in sintesi l’ambito applicativo delle disposizioni, gli strumenti di pagamento riconosciuti, le commissioni (nella loro definizione strutturale) oggetto del credito d’imposta, il contratto di convenzionamento fra prestatore di servizi di pagamento ed esercente, le informazioni che devono essere trasmesse e le modalità di trasmissione delle stesse. Concluderemo infine, con alcune riflessioni concernenti l’inclusione dei sistemi di pagamento innovativi (i cosiddetti “Innovative Payments”) nel contesto di applicazione delle norme analizzate.
Ambito applicativo del credito di imposta sui pagamenti elettronici
I prestatori di servizi di pagamento inclusi nell’ambito soggettivo di applicazione sono gli istituti di moneta elettronica e istituti di pagamento nonché, quando prestano servizi di pagamento, banche, Poste Italiane. Tali soggetti sono altresì chiamati “convenzionatori”, in coerenza con la nuova definizione di “convenzionamento” data dalla PSD2[4], ossia “Un servizio di pagamento fornito da un prestatore di servizi di pagamento che stipula un contratto con il beneficiario per l’accettazione e il trattamento delle operazioni di pagamento, che si traduce in un trasferimento di fondi al beneficiario”[5].
Tali intermediari, sono tutti prestatori di servizi di pagamento che operano sul territorio italiano, anche senza stabilimento, ovvero in regime di libera prestazione, che hanno concluso con l’esercente (come si legge nel Provvedimento dell’Agenzia delle entrate succitato) un accordo di convenzionamento per l’accettazione dei pagamenti elettronici, effettuati in relazione a cessioni di beni e prestazioni di servizi rese nei confronti dei consumatori finali, anche prevedendo la messa a disposizione degli esercenti di sistemi atti a consentire tale accettazione.
Per esercenti si intendono tutti i soggetti che esercitano un’attività di impresa, arte o professione, avvalendosi di punti di interazione fisici e/o virtuali (quindi, s’interpreta, l’ambito di applicazione è esteso anche ai “merchant” in un contesto di e-Commerce e/o Mobile Commerce), se tenuti al pagamento delle imposte in Italia.
Prescindendo dai possibili diversi modelli di business e operativi con cui l’attività di convenzionamento è svolta, il provvedimento della Banca d’Italia di cui prima, precisa che sono tenuti alla comunicazione in materia di trasparenza delle commissioni, solo i prestatori di servizi di pagamento che hanno firmato con l’esercente il contratto di convenzionamento in discorso.
Con riferimento agli strumenti di pagamento in uso presso i consumatori finali, ai fini della detraibilità delle commissioni rileva l’accettazione sul territorio nazionale da parte dei soggetti convenzionatori (ossia gli Acquirer), e non la nazionalità del prestatore che emette carte di pagamento (l’Issuer) o offre altri strumenti di pagamento elettronici tracciabili. Nel provvedimento Banca d’Italia, si cita ad esempio che può essere considerata utile ai fini del credito di imposta la commissione relativa a una transazione effettuata con una carta di pagamento emessa da un prestatore di servizi di pagamento statunitense e spesa dal consumatore finale presso un esercente italiano.
Il credito di imposta è calcolato prendendo in considerazione unicamente le commissioni addebitate dai convenzionatori per le transazioni effettuate da soggetti definiti “consumatore finale”, ossia “la persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale eventualmente svolta”[6]. Per le carte di pagamento, tali transazioni sono rappresentate dalle operazioni effettuate mediante carte consumer. Tali carte, vale ricordarlo, si distinguono dalle carte business che sono emesse a favore di aziende, artigiani, professionisti, per spese legate all’esercizio delle proprie attività.
Gli strumenti di pagamento riconosciuti nell’ambito applicativo
Una lettura puntuale del provvedimento della Banca d’Italia, con esplicito riferimento al convenzionamento posto in essere tra intermediari di pagamento ed esercizi commerciali, permette di interpretare che, nel novero degli strumenti di pagamento (sempre riconducibili a consumatori finali), siano ricompresi oltre alle carte di credito, debito e prepagate, intese nella loro materialità (ovvero fisicità) e accettabili con il POS, strumenti di pagamento su di esse basati, quali ad esempio i Digital Wallet per i pagamenti che si effettuano sia presso punti venditi fisici, anche in questo caso tramite POS (è il caso dei cc.dd. “Mobile Proximity Payment”), sia in un contesto di e-Commerce.
Sul punto, è opportuno osservare come il provvedimento Banca d’Italia de quo, ritenga di precisare che il convenzionamento non riguardi in via esclusiva le carte di pagamento, bensì ricomprenda tutte le ipotesi in cui il convenzionatore offra all’esercente “servizi a valore aggiunto per l’accettazione degli strumenti di pagamento elettronici; ad esempio, quando vengono messe a disposizione dell’esercente, dal soggetto convenzionatore, applicazioni (App) in grado di consentire il colloquio tra l’esercente e il pagatore, ovvero sistemi in grado di generare codici bidimensionali, cd. QR code (quick response code), contenenti le informazioni sul pagamento e leggibili attraverso dispositivi (anche smartphone) in dotazione all’esercente e/o al pagatore”.
Con riferimento ai pagamenti presso i punti vendita fisici, l’uso dei suddetti Digital Wallet — possibile solo previa installazione di specifiche applicazioni su smartphone — prevede almeno due differenti tipologie di prodotto-servizio che, chi scrive, è solito suddividere in:
- Mobile Proximity Payment, basati sulla smaterializzazione di una carta di pagamento, dove nel cellulare sono installate specifiche applicazioni di Digital Wallet che consentono di interagire con il POS mediante una tecnologia di trasmissione a corto raggio come l’NFC;
- Mobile Proximity Instant Payment basati sull’impiego di conti di moneta elettronica o di pagamento prealimentati (o alimentabili), piuttosto che sull’uso di bonifici istantanei, dove nel cellulare è presente una specifica applicazione che permette di disporre (ovvero avviare) un trasferimento istantaneo di fondi verso il beneficiario (ossia l’esercente), identificato mediante un QR code o tramite geolocalizzazione[7].
Il contratto di convenzionamento e il disaccoppiamento dalla banca tesoriera dell’esercente
L’attività di convenzionamento risulta nella stipula da parte dell’acquirer (sempre nella più ampia accezione prevista dalla PSD2 di cui si è prima accennato), o di un suo agente, di un apposito contratto per il convenzionamento degli esercizi commerciali, al fine di consentire presso i loro punti vendita l’accettazione di uno strumento di pagamento alternativo al contante.
Poiché di norma l’attività di convenzionamento prevede la gestione dei flussi finanziari connessi all’esecuzione delle operazioni di pagamento, il provvedimento Banca d’Italia precisa che il contratto in discorso “si riferisce a servizi diversi e aggiuntivi offerti all’esercente, rispetto a quelli relativi al contratto di conto-corrente e/o di gestione del conto di pagamento.” e che, pertanto, “può essere stipulato anche con un prestatore di servizi di pagamento diverso rispetto a quello presso cui l’esercente detiene il conto su cui si regolano i flussi finanziari”.
Struttura delle commissioni
Sulla definizione di commissioni pagate dall’esercente e il relativo credito d’imposta che per le stesse è ammesso, è opportuno riportare puntualmente quanto estratto da ambedue i provvedimenti attuativi in parola.
Secondo quanto previsto dal Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate, per commissione s’intende “la commissione applicata all’esercente dal soggetto che stipula con quest’ultimo un contratto di convenzionamento, pagata dall’esercente in relazione a un’operazione di pagamento basata su carta o altro strumento di pagamento elettronico tracciabile effettuata da un consumatore finale. Rientrano nella definizione di “commissione” i costi applicati sul transatto e/o i costi fissi che ricomprendono un numero variabile di operazioni in franchigia anche se includono il canone di locazione per la fornitura del servizio di accettazione”.
Il Provvedimento Banca d’Italia propone due definizioni di commissione, differenziando tra la singola commissione applicata all’esercente dal soggetto che stipula con questi un contratto di convenzionamento, pagata dall’esercente in relazione a un’operazione di pagamento basata su carta o altro strumento di pagamento elettronico tracciabile effettuata da un consumatore finale[8] e le “commissioni totali”, intese come l’insieme delle commissioni (applicate all’esercente dal soggetto che stipula con questi un contratto di convenzionamento) pagate dall’esercente in relazione a operazioni di pagamento basate su carta o altro strumento di pagamento elettronico tracciabile effettuate sia da un consumatore finale sia da un non consumatore;
Il Provvedimento Banca d’Italia precisa ulteriormente l’esistenza sul mercato di diverse tipologie di contratti di convenzionamento che possono prevedere:
- la corresponsione della sola commissione sul transatto (ovvero sulle singole transazioni effettuate) non inclusiva del canone per la fornitura del servizio di accettazione (quale potrebbe essere ad esempio il canone di locazione per il POS);
- l’applicazione di commissioni sul transatto cui si aggiunge un canone mensile per la fornitura del servizio di accettazione (in questo caso, la locazione del POS potrebbe essere inclusa);
- il pagamento di tariffe “a pacchetto” che prevedono un costo fisso periodico in cui, oltre alla eventuale fornitura del servizio di accettazione, è incluso altresì un numero di operazioni in franchigia, al superamento delle quali vengono applicate commissioni sul transatto.
Attesa tale precisazione, nel Provvedimento de quo si precisa che il “credito di imposta spetta per le commissioni sul transatto di cui ai punti i) e ii) e iii); per le tariffe “a pacchetto” di cui al punto iii), il costo fisso periodico, comprensivo di un certo numero di operazioni in franchigia, è considerato commissione ai sensi del presente provvedimento”.
Vale ricordare in questa sede che, per quanto attiene l’applicabilità delle tariffe cosiddette “a pacchetto” nel caso di pagamenti con strumenti basati su carta, rileva quanto previsto dal Regolamento (UE) 2015/751 (c.d. “IFR” Interchange Fee Regulation[9]), secondo cui i soggetti convenzionatori possono includere nei loro accordi con gli esercenti beneficiari informazioni differenziate sull’importo delle commissioni sul servizio all’esercente, delle commissioni interbancarie e delle commissioni dello schema applicabili ad ogni categoria e marchio di carte di pagamento, a meno che i beneficiari formulino successivamente una diversa richiesta per iscritto[10]. Ciò implica che sia l’esercente a chiedere espressamente e per iscritto l’applicazione di una tariffa “a pacchetto”, essendo tale pratica inibita di base dal Regolamento stesso (si veda la riguardo l’art. 9 – Applicazione di commissioni differenziate del regolamento in questione).
Obbligo di trasmissione delle informazioni, modalità e tempistiche
Per quanto concerne le informazioni necessarie a controllare la spettanza del credito d’imposta[11], il Provvedimento attuativo del Direttore dell’Agenzia delle entrate prevede che i soggetti convenzionatori debbano trasmettere, utilizzando il Sistema di Interscambio Dati (SID) ed entro il ventesimo giorno del mese successivo al periodo di riferimento, i seguenti dati:
- il codice fiscale dell’esercente;
- il mese e l’anno di addebito;
- il numero totale delle operazioni di pagamento effettuate nel periodo di riferimento;
- il numero totale delle operazioni di pagamento riconducibili a consumatori finali nel periodo di riferimento;
- l’importo delle commissioni addebitate per le operazioni di pagamento riconducibili a consumatori finali;
- l’ammontare dei costi fissi periodici che ricomprendono un numero variabile di operazioni in franchigia anche se includono il canone per la fornitura del servizio di accettazione.
Per ciò che attiene la trasmissione delle informazioni ai fini della tutela della trasparenza in materia di costi delle commissioni (di cui al Provvedimento attuativo della Banca d’Italia), gli intermediari devono rendere disponibili agli esercenti le seguenti informazioni:
- l’elenco delle operazioni di pagamento effettuate nel periodo di riferimento;
- il numero e il valore totale delle operazioni di pagamento effettuate nel periodo di riferimento;
- il numero e il valore totale delle operazioni di pagamento effettuate da consumatori finali nel periodo di riferimento;
- un prospetto descrittivo delle commissioni addebitate all’esercente nel mese di addebito che illustri: i) l’ammontare delle “commissioni totali”, ii) l’ammontare delle commissioni addebitate sul transatto per le operazioni di pagamento effettuate da consumatori finali, iii) l’ammontare dei costi fissi periodici che ricomprendono un numero variabile di operazioni in franchigia anche se includono il canone per la fornitura del servizio di accettazione.
Tra le modalità con cui tali informazioni sono rese disponibili si annoverano l’invio delle comunicazioni tramite posta elettronica certificata e la pubblicazione nell’online banking dell’esercente, anche in questo caso entro il ventesimo giorno del mese successivo a ciascun periodo di riferimento.
Con “periodo di riferimento” il Provvedimento Banca d’Italia definisce il momento in cui sono effettuate le operazioni di pagamento, da non confondere con il “mese di addebito” che, invece, si riferisce al momento di addebito delle commissioni all’esercente, da parte del soggetto convenzionatore. Il mese di addebito delle commissioni è, generalmente, quello successivo al mese di effettuazione delle operazioni, l’importo delle quali viene accreditato di norma sul conto dell’esercente a distanza di pochi giorni dalla transazione. L’art. 22, c. 4, del Decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, in merito alla possibilità di portare in compensazione il credito di imposta, fa riferimento al mese di sostenimento della spesa da parte dell’esercente (cd. principio di cassa).
Considerazioni finali su Innovative Payments
Il decreto fiscale 2020 e i due provvedimenti attuativi analizzati in questo articolo, abilitano gli esercenti che accettano strumenti di pagamento elettronico in uso presso i clienti-consumatori a usare un credito d’imposta, espresso in valore percentuale sui costi delle commissioni sostenute.
Veniamo in conclusione a osservare due punti che appaiono, a una prima lettura dei provvedimenti, piuttosto rilevanti: impiego di strumenti di pagamento tracciabili che rientrano nella categoria dei cc.dd. “Innovative Payments” sia sul fonte del cliente-consumatore pagatore, sia su quello dell’esercizio commerciale.
Innovative Payments lato pagatore
Una disamina puntuale dei provvedimenti ha permesso di interpretare che nel novero degli strumenti di pagamento accettati presso i punti vendita (fisici o online) siano ricompresi sia le carte di pagamento, nella loro materialità (ovvero fisicità) sia gli strumenti che, indipendentemente dal fatto di essere basati su carte di pagamento — ma purché siano tracciabili —, normalmente prevedono l’installazione su smartphone di appositi digital wallet.
In relazione a quest’ultima categoria di strumenti, che rientra nella sfera dei cc.dd. “Innovative Payments”, vale osservare la presenza di sistemi di pagamento basati anche sull’impiego di bonifici o bonifici istantanei, l’impiego dei quali può avvenire:
- per alimentare sistemi di digital wallet basati su conti di moneta elettronica o di pagamento (in questo caso, taluni sistemi prevedono che per sussidiare il saldo necessario a permettere il trasferimento di fondi verso il beneficiario-esercente, possa altresì essere impiegato l’addebito diretto in conto, previa raccolta del mandato);
- per permette di disporre (ovvero avviare) un trasferimento istantaneo di fondi verso il beneficiario (ossia l’esercente).
Nel caso di soluzioni basate su conti di moneta elettronica o di pagamento, il trasferimento di fondi (che avviene, appunto, fra due conti di moneta elettronica o di pagamento, l’uno intestato al pagatore, l’altro al beneficiario) è disposto tramite ordini di pagamento (a valere sulla disponibilità del conto pagatore) che verranno eseguiti dal prestatore di servizi di pagamento che gestisce entrambi i conti.
Nel caso di soluzioni basate su bonifici (anche istantanei), come ad esempio quelle che saranno previste nell’ambito dei nuovi schemi di pagamento MSCT Mobile Initiated SCT, alla disposizione dell’ordine (a valere sul conto corrente della banca presso cui il pagatore ha in essere un rapporto), seguirà l’esecuzione del pagamento in modo simile a quanto avverrebbe usando sistemi di remote banking.
Attese queste precisazioni, appare del tutto evidente che ai fini di consentire agli esercenti di usare il credito d’imposta previsto dal decreto fiscale 2020, anche laddove impieghino questi strumenti di pagamento più innovativi, è necessario che il digital wallet (in entrambe le declinazioni pocanzi descritte) sia effettivamente uno strumento in uso presso il consumatore e che gli strumenti di pagamento adottati per consentire il corretto funzionamento dei medesimi (carte piuttosto che bonifici o addebiti diretti in conto) siano parimenti usati da consumatori.
In altre parole, nel caso di digital wallet all’interno dei quali viene ospitata una carta di pagamento smaterializzata per poter avviare una transazione di Mobile Proximity Payment presso il punto vendita, è necessario che non già (e solo) il digital wallet sia uno strumento di pagamento in uso al consumatore, ma che anche la carta di pagamento inclusa sia di tipo consumer. Parimenti, nel caso di digital wallet basati su conti di moneta elettronica o di pagamento, il conto di moneta elettronica (o di pagamento) stesso deve essere intestato a un consumatore, ma anche gli strumenti usati per sussidiarne il valore monetario, siano essi carte, bonifici o addebiti in conto, devono ricondurre a un consumatore. Infine, anche per i wallet che permettono di disporre bonifici o bonifici istantanei, è necessario verificare che siano dispositivi usati per disporre (ovvero avviare) bonifici da conti di consumatori e non aziendali.
Innovative Payments lato beneficiario
Anche in questo caso è opportuno chiedersi se l’esercente che adotti sistemi di accettazione innovativi, come ad esempio quelli basati su Smart POS, ma anche quelli che non necessariamente prevedono la presenza fisica di un terminale POS, o che potrebbero essere sistemi integrati nel registratore di cassa, piuttosto che sviluppati come applicazioni “ad hoc” su terminali di accettazione, possano rientrare nell’ambito applicativo delle norme esaminate.
Una lettura “in punta di legge” della definizione data nel provvedimento attuativo Banca d’Italia all’attività di convenzionamento ricordata più sopra e che qui riportiamo per agevolare il lettore (avendo volutamente evidenziato in grassetto i punti topici), è necessaria: “Il convenzionamento non riguarda (…) soltanto le carte di pagamento, ma ricomprende tutte le ipotesi in cui il soggetto convenzionatore offre all’esercente servizi a valore aggiunto per l’accettazione degli strumenti di pagamento elettronici; ad esempio, quando vengono messe a disposizione dell’esercente, dal soggetto convenzionatore, applicazioni (App) in grado di consentire il colloquio tra l’esercente e il pagatore, ovvero sistemi in grado di generare codici bidimensionali, cd. QR code (quick response code), contenenti le informazioni sul pagamento e leggibili attraverso dispositivi (anche smartphone) in dotazione all’esercente e/o al pagatore.”
I passi evidenziati dovrebbero consentirci di interpretare che, anche lato accettazione, gli strumenti di pagamento messi a disposizione dell’esercente dal soggetto convenzionatore, possono inscriversi alla categoria degli Innovati Payments più sopra evinti. Ciò premesso, è tuttavia opportuno soffermarsi sull’inclusione dei costi fissi periodici che ricomprendono un numero variabile di operazioni in franchigia anche se includono il canone per la fornitura del servizio di accettazione, quale potrebbe essere ad esempio il canone di locazione per il POS, specificati nel Provvedimento Banca d’Italia. Nel caso di sistemi innovativi potrebbe non essere (in alcune applicazioni) neppure necessaria la presenza di un dispositivo aggiuntivo e, per gli incassi che avvengono tramite conti di moneta elettronica (o di pagamento) o tramite bonifici, i sistemi che il soggetto convenzionatore mette a disposizione dell’esercente potrebbero basarsi su architetture (server side o, in alcuni casi, cloud based) decisamente diverse da quelle tradizionali. In tal senso, sarà utile comprendere come il mercato delle soluzioni innovative di accettazione possa evolvere, tenendo in considerazione la possibilità, comunque prevista, di permettere agli esercizi commerciali che vorranno impiegare detti servizi, l’uso del credito d’imposta.
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- Decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124 come modificato dalla Legge di conversione 19 dicembre 2019, n. 157. ↑
- Disposizioni di attuazione dell’art. 22, comma 6, del Decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, convertito, con modificazioni, dalla legge 19 dicembre 2019, n. 157. Definizione dei termini, delle modalità e del contenuto delle comunicazioni trasmesse telematicamente dagli operatori dei sistemi di pagamento elettronici tracciabili ↑
- Disposizioni di attuazione dell’art. 22 comma 5 del Decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, come modificatodalla legge di conversione 19 dicembre 2019, n. 157. ↑
- Direttiva (UE) 2015/2366 del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 novembre 2015. ↑
- Art. 4, c. 44 della direttiva (UE) 2015/2366. ↑
- Come definito all’articolo 3, comma 1 del Decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206. ↑
- In questa sottocategoria l’impiego eventuale di una carta di pagamento non è predeterminatamente escluso; infatti, la carta può essere usata come strumento per sussidiare il conto di moneta elettronica o di pagamento (i dati della carta sono acquisiti preventivamente in fase di attivazione del conto e l’operazione di ricarica avviene ex-ante). ↑
- Rientrano nella definizione di “commissione” i costi applicati sul transatto e/o i costi fissi che ricomprendono un numero variabile di operazioni in franchigia anche se includono il canone per la fornitura del servizio di accettazione. ↑
- Regolamento (UE) 2015/751 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015 relativo alle commissioni interbancarie sulle operazioni di pagamento basate su carta. ↑
- Art. 9, c. 2 del Regolamento (UE) 2015/751. ↑
- Informazioni previste dall’art. 22, c. 5, primo periodo, del Decreto-legge n. 124 del 2019 (il decreto fiscale 2020). ↑
