Con l’avvio delle comunicazioni del titolare effettivo, il Registro delle imprese si conferma il punto di riferimento per la trasparenza sulle attività economiche.
L’avvio dell’iter per la comunicazione del titolare effettivo al Registro delle imprese delle Camere di commercio è una tappa importante lungo il percorso normativo innescato dalla Direttiva (EU) 2015/849 per dotare lo spazio europeo di strumenti più efficaci nel contrasto ai fenomeni di riciclaggio e di lotta alla criminalità economica.
Comunicazione del titolare effettivo, la normativa
Con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del 9 ottobre scorso dell’ultimo dei provvedimenti previsti dal decreto interministeriale 11 marzo 2022 n. 55, l’Italia si aggiunge agli altri Paesi che hanno dato attuazione alla Direttiva europea, istituendo un apposito registro pubblico in cui vengono raccolte le informazioni sui beneficiari ultimi delle attività d’impresa dei singoli Paesi membri.
Nel dare attuazione alla Direttiva europea, il legislatore italiano ha indicato nel Registro delle imprese delle Camere di commercio lo strumento operativo destinato a raccogliere e gestire le informazioni sul titolare effettivo.
Con la creazione di una sezione dedicata alle informazioni sul Titolare Effettivo, il Registro delle Imprese acquisisce ora un ruolo ancora più rilevante sotto il profilo della garanzia della trasparenza, con l’obiettivo di favorire la prevenzione e il contrasto di frodi e comportamenti sleali.
Il Titolare Effettivo è la persona fisica che realizza un’operazione o un’attività oppure, nel caso di entità giuridica, chi come persona fisica la possiede o controlla o ne è beneficiaria. L’identificazione certa di questa figura costituisce un tassello determinante per garantire la trasparenza delle attività d’impresa: è frequente, infatti, il riciclaggio di denaro da parte d’imprese di copertura che, nascondendo il loro vero titolare, rendono difficile individuare il beneficiario degli introiti derivanti da attività illecite.
Titolare effettivo, chi deve effettuare la comunicazione
In base alla normativa, entro 60 giorni dall’entrata in vigore – quindi entro l’11 dicembre di quest’anno – i soggetti giuridici italiani indicati dalla legge (imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private come ad esempio le fondazioni, e i Trust e gli istituti giuridici affini) sono tenuti a inviare una comunicazione telematica al Registro delle imprese della Camera di commercio competente per territorio.
Successivamente al completamento delle comunicazioni per i soggetti già esistenti, per le imprese costituite dopo il 10 ottobre 2023, l’invio dovrà avvenire entro la scadenza di 30 giorni dall’iscrizione al Registro imprese.
Nella dichiarazione – che dovrà essere firmata digitalmente – il legale rappresentante o l’amministratore deve dichiarare chi sia il beneficiario ultimo delle attività dell’impresa.
Per consentire l’adempimento, Unioncamere – con il supporto di InfoCamere, la società delle Camere di commercio per l’innovazione digitale – ha realizzato l’architettura telematica necessaria per ricevere le comunicazioni dovute e, successivamente, consentire l’accesso e la consultazione delle informazioni ai soggetti autorizzati.
Gli strumenti messi a disposizione dal Sistema camerale
Al fine di agevolare la corretta compilazione delle domande, il Sistema camerale ha predisposto un manuale operativo disponibile attraverso il portale istituzionale https://www.unioncamere.gov.it/. Sono altresì disponibili tutte le informazioni relative all’adempimento sul portale https://titolareeffettivo.registroimprese.it.
Per facilitare l’adempimento, le società iscritte nel Registro delle imprese hanno ricevuto nella propria casella PEC un messaggio della Camera di commercio contenente le informazioni operative necessarie per l’invio della pratica. A queste informazioni si affianca la possibilità di seguire dei webinar gratuiti – realizzati grazie al supporto di Unioncamere e InfoCamere – e accessibili dai siti web di ciascuna Camera.
Sempre per favorire il rispetto dell’obbligo in modo semplice, sicuro e veloce, il Sistema camerale – insieme ad altre soluzioni di mercato – mette a disposizione degli interessati “ID InfoCamere”: la Firma Digitale garantita dalle Camere di commercio dotata di CNS (Carta Nazionale dei Servizi). Per ottenerla è disponibile una procedura online, sia identificandosi autonomamente attraverso SPID sia prenotando un video-riconoscimento con un operatore. È sempre possibile, inoltre, rivolgersi agli sportelli della propria Camera.
Chi può consultare il Registro
Una volta iscritte nelle due sezioni appositamente create nel Registro delle imprese (una definita “autonoma”, contenente i dati su imprese e PGP, l’altra “speciale” dedicata ai trust e istituti affini), le informazioni sul Titolare Effettivo saranno consultabili secondo diverse modalità e ampiezza dai soggetti individuati dalla normativa.
Anzitutto le autorità: Ministero dell’Economia e Finanze, Autorità di vigilanza di settore, UIF, Direzione investigativa antimafia, Guardia di finanza, Nucleo Speciale Polizia Valutaria, Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, Autorità giudiziaria, Autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale.
A queste, si aggiungono i cosiddetti “soggetti obbligati” a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell’adeguata verifica (ad esempio istituti bancari e assicurativi, professionisti, ecc.) che potranno accedere alle informazioni previo accreditamento presso la Camera di commercio competente per territorio.
Infine, altri soggetti privati per i quali la conoscenza della titolarità effettiva si rende necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata.
Il contesto europeo
Alla base della normativa europea – nota come V Direttiva sull’antiriciclaggio e successivamente modificata da ulteriori provvedimenti – si possono individuare diverse esigenze, tra cui spiccano quelle di:
- aumentare la trasparenza su chi realmente possiede aziende e trust per prevenire denaro riciclaggio e finanziamento del terrorismo tramite modalità opache;
- migliorare il lavoro di Unità di informazione finanziaria con un migliore accesso alle informazioni attraverso registri di conti bancari centralizzati;
- affrontare i rischi di finanziamento del terrorismo connessi con l’uso anonimo delle valute virtuali e di strumenti prepagati;
- migliorare la cooperazione e lo scambio di informazioni tra le autorità di vigilanza sull’antiriciclaggio e la Banca Centrale Europea;
- ampliare i criteri per la valutazione di Paesi terzi ad alto rischio e garantire un elevato livello comune di salvaguardia dei flussi finanziari provenienti da tali Paesi.
Come funziona il servizio BORIS
Al centro di questa strategia, le istituzioni europee hanno posto la costituzione di una Piattaforma Centrale Europea interconnessa con la rete dei registri nazionali dei titolari effettivi denominata BORIS (Beneficial Ownership Registers Interconnection System) disciplinata dal Regolamento di Esecuzione 2021/369. Attraverso la rete, le autorità nazionali, i soggetti tenuti a esercitare obblighi di sorveglianza e i portatori di un legittimo interesse, possono accedere alle informazioni sul reale beneficiario di una data attività economica localizzata all’interno del perimetro europeo.
Ai sensi del regolamento, BORIS è chiamato a svolgere il ruolo di servizio di ricerca centrale rendendo disponibili tutte le informazioni riguardanti la titolarità effettiva. Un sistema decentralizzato, cioè, che interconnette i registri nazionali dei titolari effettivi degli Stati membri e il portale europeo della giustizia elettronica attraverso la piattaforma centrale europea.
Mentre BORIS condividerà con la Piattaforma Centrale Europea le informazioni disponibili nei registri nazionali, il Regolamento richiede che ciascun registro nazionale includa un insieme minimo obbligatorio di informazioni (“BO record”) comune a tutti i registri. In particolare, il BO record includerà alcuni dati sul profilo dell’entità interessata, sulla persona del titolare effettivo, e sugli interessi economici detenuti da quest’ultimo nell’entità interessata. A questa base comune obbligatoria, ciascuno Stato membro avrà la possibilità di aggiungere ulteriori informazioni.
Il Registro delle imprese per la legalità
In Italia, la scelta del Registro delle imprese quale infrastruttura tecnologica di riferimento per le informazioni sul Titolare Effettivo, rafforza il ruolo del sistema camerale come interlocutore istituzionale per la garanzia del mercato. Sia per favorire lo sviluppo di un ambiente più trasparente per le operazioni commerciali, sia per migliorare l’azione di lotta ai fenomeni di criminalità economica da parte delle autorità preposte.
Il Registro delle imprese è una delle banche dati di interesse nazionale e una best practice internazionale. Realizzato e gestito da InfoCamere con tecniche informatiche per conto del Sistema camerale, il Registro raccoglie e rende disponibili informazioni dettagliate su tutte le imprese che operano in Italia e, pertanto, svolge un ruolo cruciale per assicurare la tutela della “pubblica fede”, quella fiducia che è alla base del funzionamento di ogni economia di mercato.
Accessibile attraverso il portale registroimprese.it, la banca dati contiene informazioni costantemente aggiornate su quasi 6 milioni di imprese e circa 10 milioni di persone che le amministrano. A queste si aggiungono i bilanci che per legge devono essere depositati dalle società di capitale (oltre un milione ogni anno) e altre informazioni di natura pubblica provenienti da altri enti e organizzazioni riguardo attribuzioni o caratteristiche specifiche dell’impresa (come ad esempio le certificazioni di qualità conseguite).
La navigazione visuale
Grazie a strumenti avanzati di accesso ed elaborazione dei dati del Registro, basati su tecniche di machine learning applicata ai Big Data, questo patrimonio di informazioni e know-how è a disposizione delle autorità e forze dell’ordine per supportare in modo puntuale l’azione istituzionale a tutela della legalità.
Uno di questi strumenti è la navigazione visuale dei dati. Sfruttando la creazione di immagini dinamiche che rappresentano i legami tra le società e le persone che in esse rivestono di governance amministrativi o tecnici, il Registro consente di avere un’immediata percezione delle relazioni esistenti tra persone e imprese, fino a costruire mappe complesse capaci di ricostruire assetti proprietari e di controllo al massimo livello di dettaglio come anche indicatori di rischio capaci di evidenziare anomalie nella conduzione delle attività d’impresa.
La piattaforma REX
Il Registro delle imprese consente di analizzare queste relazioni anche su base locale, rispondendo all’esigenza di conoscere da vicino e monitorare specifiche realtà territoriali. La piattaforma REX (Regional EXplorer), ad esempio – accessibile alle autorità locali sulla base di una convenzione con la Camera di commercio – elabora i dati del Registro per fornire tutte le informazioni riguardanti le imprese di un dato territorio, comprese quelle con sede all’estero. La piattaforma consente alle forze dell’ordine di analizzare indicatori di bilancio, articolazioni delle governance, modifiche agli assetti societari e informazioni puntuali sulle relazioni tra le imprese e le persone che compongono l’arco societario, così come eventi pregiudizievoli nella gestione aziendale.
Affidando al Sistema camerale la gestione dei dati sul Titolare Effettivo – sulla base dell’esperienza e delle competenze sviluppate nella realizzazione di un’infrastruttura tecnologicamente avanzata e sicura, come il Registro delle imprese – il legislatore ha dunque integrato uno strumento che negli ultimi anni si è dimostrato fondamentale per le autorità investigative nello svolgimento delle attività di contrasto alla criminalità economica sul territorio, con l’obiettivo di creare un ambiente più favorevole alle attività d’impresa e allo sviluppo delle comunità locali.
