Inizia a prendere forma la CorpTech, cioè l’insieme delle soluzioni tecnologiche che permettono una maggiore trasparenza nella vita societaria e un esercizio più sicuro dei diritti degli azionisti. Le applicazioni, basate sulla tecnologia blockchain, possono essere molte.
Il caso: il Decreto DTL in Francia
Per esempio in Francia, grazie al Decreto DTL – Distributed Technology Ledger del 2018, la blockchain è utilizzabile per registrare la proprietà e il trasferimento di titoli non quotati. Gli emittenti possono usare, in aggiunta alle tradizionali registrazioni contabili, anche questa tecnologia per la registrazione dei propri titoli, con equiparazione formale di quanto registrato nella blockchain scelta dall’emittente con ciò che è iscritto nei registri pubblici.
Il distributed ledger (registro distribuito) deve:
- essere concepito e implementato in modo da preservare l’integrità delle informazioni registrate;
- consentire “direttamente o indirettamente” l’identificazione dei proprietari dei titoli;
- permettere di determinare la natura e la quantità dei titoli detenuti;
- essere presidiato con un piano di continuità operativa, che includa un sistema di registrazione dati esterno. Inoltre, i proprietari dei titoli registrati nel distributed ledger devono poter accedere agli estratti conto delle transazioni.
Blockchain, le applicazioni per gli azionisti
Nella prassi attuale, la convocazione dell’Assemblea degli azionisti, il controllo delle deleghe, la verbalizzazione delle dichiarazioni rese dagli azionisti che partecipano, l’ammissione al voto e il conteggio dei voti espressi sono svolti manualmente dalla segreteria societaria. La blockchain permetterebbe di sgomberare il campo dal timore di vizi procedurali (come ad esempio una non corretta verbalizzazione delle dichiarazioni rese dai soci, o dei voti espressi) e offrirebbe vantaggi sul fronte della riduzione dei costi, della trasparenza e dell’identificazione degli aventi diritto a partecipare, a fare dichiarazioni e a votare.
Certo, la delicatezza della vita societaria (inclusa l’esigenza di riserbo) impone soluzioni percepite come affidabili. Tuttavia, per applicazioni come questa, non è detto che si debba ricorrere a blockchain pubbliche, come Ethereum, che rendono tutto ricostruibile da tutti. L’esperienza di altri Paesi sembra dirci che per la vita delle società sono più adatte blockchain private. Sia pure per momenti della vita societaria diversi dalla partecipazione alle Assemblee e dal voto, attualmente in Svizzera enti come Swisscom e La Posta gestiscono già per alcune società l’accesso e l’identificazione dei soci, validando i blocchi e controllandosi. Come intuibile, si tratta di aziende tecnologicamente attrezzate, capaci di sostenere i costi computazionali necessari per cifrare e validare le transazioni, consumando peraltro quantità di energia elettrica sostenibili.
Lo scenario in Italia
Supponiamo che anche in Italia venisse lanciato un servizio come questo. Un ente centrale limiterebbe l’ingresso in Assemblea agli azionisti identificati e legittimati. L’uso della crittografia asimmetrica garantirebbe la corretta identificazione dell’azionista; l’inserimento del voto in blockchain impedirebbe irregolarità o frodi: anzi, il meccanismo di voto sarebbe controllato e validato. Essendo il registro decentralizzato, il sistema non sarebbe sotto il controllo di nessuno, con relativa inalterabilità dei dati.
La normativa di riferimento
Sul piano giuridico, il nostro Codice Civile non impedisce che nascano o si sviluppino soluzioni come queste. Secondo l’art. 2370 del Codice Civile, “lo statuto può consentire l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all’assemblea”. Naturalmente, si tratterebbe di modificare gli statuti delle public companies che scelgono di ricorrere a questo sistema. Probabilmente, sarà più facile che questo accada quando si sarà creata una domanda dal basso verso soluzioni di questo tipo, e quando saranno presenti sul mercato soluzioni semplici e affidabili.
Un esempio concreto
Fra le soluzioni già lanciate e disponibili sul mercato ci sono piattaforme di voto online utilizzabili anche dalle public companies e create per lavorare sulla tecnologia di registro distribuito. In questo caso, tutte le informazioni sul voto vengono archiviate in modo decentralizzato su diversi nodi blockchain e la società che convoca l’Assemblea può scegliere una pluralità di computer su cui memorizzare questi dati, ad esempio quelli appartenenti a società di cui ha fiducia o ad enti terzi indipendenti. Ciò riduce al minimo le possibilità di manomissione del voto, poiché eventuali malintenzionati dovrebbero violare tutti questi computer per manipolare i risultati.
Chi vuole partecipare al voto deve autenticarsi con documenti idonei a dimostrare la sua identità; quindi, riceve un QR Code univoco (o altro token), che non è noto a nessuno tranne che a lui medesimo, tramite questo un azionista può anche verificare su un’applicazione web based che il suo voto sia stato registrato nella blockchain, mentre il nome e il voto non vengono memorizzati nella blockchain, per evitare di identificare il votante.
