Ogni volta che ci viene chiesto in che modo sia possibile oggi per un’azienda raccogliere capitali per l’espansione, la prima cosa che ci viene in mente è un’offerta pubblica iniziale (Initial Public Offering, o IPO), ovvero quel processo che è comunemente noto come apertura del capitale sociale al pubblico. Se si ritiene però che l’IPO sia l’unico modo, ci si sta decisamente sbagliando. Vediamo nel dettaglio il caso della Security Token Offering, in ambito blockchain.
Le caratteristiche di una Security Token Offering
I requisiti patrimoniali delle imprese corporate sono soddisfatti principalmente attingendo anche a fonti esterne, come il capitale di debito e il capitale azionario. Il capitale di debito ruota attorno ai prestiti da parte di famiglia e amici o delle banche a costo del pagamento di interessi, mentre il capitale azionario viene aumentato dalla vendita di quote societarie nel mercato pubblico. Eppure, è ora possibile aggirare questi metodi tradizionali grazie all’avvento delle criptovalute.
Security Token Offering, o STO, i.e., l’offerta pubblica di token di tipo security, sta rafforzando il proprio potere e la propria posizione nell’ambito delle piattaforme crypto esistenti, ultimamente sempre più potendo vantare conformità legale. Si prevede che il mercato STO assisterà a un’enorme crescita entro il 2024, quando si prevede che giungerà a una valutazione vicina ai 10 trilioni di USD. Il concetto dietro alla STO comprende un token che rappresenta uno smart contract di investimento legale, il quale memorizza sulla blockchain i dettagli di proprietà di azioni, fondi, società, proprietà o obbligazioni del mondo reale.
Le caratteristiche di una STO sono:
- Le STO sono sempre supportate da una risorsa reale;
- È una sovrapposizione di ICO / IEO e IPO in quanto il diritto di proprietà è condiviso come token anziché come documento cartaceo;
- Esiste un quadro normativo liberale da seguire per emettere una STO.
I vantaggi delle Security Token Offering
Prima di concludere i vantaggi delle STO rispetto alle IPO, è fondamentale sapere come funzionano le IPO, che si configurano come offerta pubblica da parte di una società privata di una quota di attività patrimoniali, la quale può essere acquistata da investitori istituzionali e professionisti accreditati. Il sistema IPO gode una tanto completa quanto severa regolamentazione per proteggere gli interessi degli investitori; nessuna azienda può diventare pubblica senza essere quotata alla borsa del paese e senza aver preliminarmente ottenuto la registrazione presso organismi come la SEC (Securities and Exchange Commission) statunitense.
Inoltre, le IPO rimangono un modo praticabile per raccogliere capitali solo per i giganti del mercato, perché il processo richiede il supporto di banche di investimento che assistono nella presentazione di normative e le commissioni medie da esse addebitate per completare il processo vanno addirittura dal 3 al 7%. L’intero processo di IPO richiede 8-9 mesi. Dunque, non si tratta solo di un eccessivo dispendio in termini di tempo e capitale, ma pure di una mancanza di supporto alle start-up o alle piccole imprese, costrette a ancora al debito per finanziare i loro progetti.
Volendo in breve riassumere i vantaggi di STO rispetto a IPO:
| STO | IPO |
| Token crittografici emessi su blockchain e regolati da smart contract | Certificati emessi nel mercato tradizionale |
| Conveniente – nessun coinvolgimento di intermediari | Processo ad alta intensità di capitale |
| Accesso diretto al mercato degli investimenti | RIchiede il supporto delle banche di investimento |
| Amministrazione minima post-offerta | I costi amministrativi post-offerta sono elevati |
| Più veloce – nessun lavoro di ufficio | Devono essere redatti in maniera meticolosa prospetti e altri documenti ufficiali |
La classificazione della SEC americana
Proprio come le IPO, anche le STO sono regolate differentemente dai singoli organi regolatori della giurisdizione locale, di paese in paese. La SEC americana classifica ICO / IEO come STO quando l’offerta supera il test di Howey, in base al quale un contratto può essere chiamato un contratto di investimento solo quando:
- Implica un investimento di denaro;
- Il denaro deve essere investito in un’impresa comune;
- L’investimento deve essere effettuato con una ragionevole aspettativa di profitti;
- I profitti devono essere derivati sulla base di sforzi imprenditoriali o gestionali.
La regolamentazione dei mercati finanziari è effettuata principalmente da enti governativi. È prerogativa di tali enti fornire non solo il monitoraggio, ma anche il controllo, sull’attività delle società private e pubbliche attraverso l’imposizione di vari atti legali che definiscono le regole in base alle quali gli strumenti finanziari possono essere creati, venduti e così via. Queste regole possono essere chiamate in modo diverso da organizzazioni diverse in Paesi diversi, ma la loro essenza non cambia.
Gli enti regolatori che consentono le STO
Per molti, la regolamentazione finanziaria dei token di tipo security è associata alla Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti, ma la proposta in questo settore non si limita solo alla SEC. Nel mondo sono già attive in merito varie agenzie, in particolare europee e asiatiche, e possiamo aspettarci che nel prossimo futuro Paesi di tutto il mondo si uniranno alla competizione, perché ciò consentirà di attrarre considerevoli fondi per le economie di questi paesi.
Di seguito diamo un’occhiata all’elenco dei regolatori che già consentono le STO:
- US Securities and Exchange Commission (SEC) (Stati Uniti). La SEC ha previsto e creato una serie di atti legali che regolano vari tipi di titoli e le loro vendite, tra cui anche i token di tipo security. Sono chiamati regolamenti o regole e consentono di organizzare offerte di titoli a varie condizioni, che attualmente coprono una vasta gamma di possibili esigenze e differiscono l’un l’altro ampiamente nelle condizioni imposte.
- Parlamento Europeo e Consiglio dell’Unione europea (Unione europea). Come gli Stati Uniti, anche l’Unione Europea ha adottato misure per semplificare l’accesso delle piccole e medie imprese all’attrazione di capitali. Per questo, sono stati apportati alcuni aggiornamenti alle regole già esistenti a cui la maggior parte dei Paesi europei obbedisce esattamente. Ne consegue che le loro regole, sebbene possano differire leggermente, rientrano generalmente in questo quadro. Esistono numerosi paesi e organismi di regolamentazione nell’Unione Europea, in base ai quali sono state condotte o pianificate normative in alcune STO. Tra questi vi sono: Liechtenstein Financial Market Authority (FMA) (Liechtenstein), Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) (Lussemburgo), Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA) (Svizzera), Autorité des marchés financiers (AMF) (Francia), Autorità federale di vigilanza finanziaria (BaFin) (Germania), Malta Financial Services Authority (Malta).
- La Financial Conduct Authority (FCA) del Regno Unito (Regno Unito). Nel 2019, la FCA ha emesso una guida per le criptovalute, che indicava chiaramente che i token di tipo security avrebbero dovuto seguire le normative FCA. Eppure, in generale, al momento, le condizioni per il rilascio di token per la maggior parte dei casi inglesi coincideranno con il regolamento UE.
Esistono anche regolatori che si sono attivati in merito alle STO nella regione asiatica, come Singapore e la Corea del Sud.
Conclusione
In generale, vale la pena dire che, indipendentemente dalla giurisdizione del Paese in cui si sceglie di lanciare la propria Security Token Offering, sarà pur sempre necessario un buon avvocato per comprendere tutti i dettagli e le sottigliezze collegate, al fine di aumentare la fiducia degli investitori e favorire il posizionamento dell’offerta sul mercato.
