VISA, la multinazionale statunitense che offre servizi di pagamento basati su carte di credito, ha annunciato all’inizio di ottobre 2024 e recentemente introdotto il VISA Tokenized Asset Platform (VTAP), uno strumento che permetterà agli istituti finanziari di emettere, gestire e trasferire token ancorati alle valute FIAT (valute avente corso legale in uno Stato emesse da una banca centrale), mediante l’utilizzo della tecnologia blockchain.
La piattaforma di tokenizzazione di Visa fornisce un esempio di approccio agli strumenti di finanza digitale, come nell’ambito del fintech, da parte di una compagnia finanziaria classica, un caso che permette di parlare l’uso di tecnologie innovative come la blockchain dal punto di vista tecnico e normativo.
Indice degli argomenti
VISA Tokenized Asset Platform, lo scenario
La creazione di token da parte degli istituti finanziari aderenti al progetto di VISA consentirà agli emittenti stessi di poter creare sistemi di pagamento interbancari più efficienti, tanto in termini di rapidità quanto in termini di costi, automazione e, al contempo, contenendo la volatilità del token stesso. Secondo quanto descritto dalla stessa VISA, la piattaforma è in grado di fornire tutte le “infrastrutture” necessarie alle attività di conio, trasferimento e gestione di token.
Il VATP si presenta come uno strumento innovativo, che potrà portare gli istituti finanziari aderenti allo sviluppo di diverse ed ulteriori soluzioni pragmatiche, per esempio la tokenizzazione di strumenti finanziari come titoli e obbligazioni, potenzialmente contribuendo all’interoperabilità tra la finanza tradizionale e la finanza decentralizzata, un tipo di intermediazione finanziaria automatizzata per mezzo della tecnologia blockchain.
Blockchain per le banche, i rischi
L’implementazione della tecnologia blockchain da parte degli istituti finanziari non è priva di rischi: dal punto di vista regolamentare, in particolar modo all’interno dell’Unione Europea, è necessario trovare il corretto bilanciamento tra diversi interessi contrapposti, quali lo sviluppo economico, il supporto all’innovazione e la stabilità finanziaria da un lato, e la necessità di garantire tutela degli investitori e consumatori dall’altro.
Come funziona il progetto VISA Tokenized Asset Platform
Interessante considerare come la prima fase del progetto preveda l’utilizzo di un sandbox, in cui gli istituti finanziari potranno sperimentare pragmaticamente i benefici e i rischi di progetti di tokenizzazione in un ambiente sicuro attraverso il Visa Developer Platform, senza che il progetto risulti direttamente accessibile al vasto pubblico di risparmiatori.
L’istituto bancario spagnolo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) è uno dei primi istituti che hanno preso parte al progetto – ancora in una fase embrionale – e intende sviluppare a partire dal 2025 una sperimentazione con propri token sulla blockchain Ethereum, su cui il VTAP è sviluppato. Tali token saranno garantiti dall’euro o dal dollaro americano: coerentemente col progetto VISA, si tratta infatti di stablecoin garantite da valute FIAT che verranno inizialmente testate nell’ambito di transazioni interbancarie. Come il nome indica, uno stablecoin è una valuta digitale, tipicamente una criptovaluta, il cui valore non è soggetto a volatilità, per esempio perché collateralizzato in una valuta FIAT. Esempi in uso, quali USDC e USDT, collateralizzati in USD hanno capitalizzazioni di decine di miliardi di dollari.
Tale ambizioso e innovativo progetto, se inserito nel contesto giuridico dell’Unione Europea, rende gli istituti finanziari aderenti tenuti al rispetto di un complesso “mosaico regolamentare” di non immediata intellegibilità. Una politica di stabilità economica e finanziaria figura da sempre come obiettivo dell’Unione Europea. Espressione di tale intento è la ricerca del corretto bilanciamento tra la tutela degli investitori, e la a necessità di favorire l’innovazione tecnologica.
A riprova della difficoltà nel trovare un tale bilanciamento, pur sempre con una propensione delle Istituzioni Europee in favore della tutela dei risparmiatori, si segnala il caso USDT, una stablecoin coniata da Tether. USDT risulta una criptoattività ritenuta non conforme alle normative Europee, e che pertanto è in procinto di essere delistata in Europa a partire dal primo gennaio 2025: gli exchange non potranno più rendere disponibile tale stablecoin agli utenti residenti nel territorio dell’Unione Europea. Il caso è interessante e dibattuto in quanto USDT è stata una delle prime stablecoin e promotore di innovazione, ma l’ente emittente Tether non soddisfa i requisiti richiesti per poter emettere moneta elettronica ai sensi della normativa europea MiCAR (discussa nel seguito).
Token garantiti da valute FIAT
Le stablecoin, genericamente intese, sono criptovalute che sono disegnate per godere di una volatilità estremamente contenuta, idealmente pressoché nulla. Diverso è il caso di altre classi di criptovalute, che possono essere più volatili, a volte decisamente instabili, riflettendo dinamiche prettamente economiche di domanda e offerta, talvolta soggette a speculazione. In termini pragmatici, la volatilità rappresenta un’ampia ed imprevedibile variazione del valore economico della criptovaluta, potendo tradursi sia in opportunità di guadagno, che altrettanto incerti rischi di perdita.
Le stablecoin possono essere suddivise in: stablecoin ancorate a valuta FIAT, stablecoin ancorate a criptovalute e stablecoin algoritmiche, dove la stabilità è gestita da regole automatiche che influenzano la domanda e l’offerta. Le stablecoin rilevanti nel presente contesto sono quelle ancorate a valuta FIAT, il cui valore è ancorato ad una valuta tradizionale avente corso legale in uno Stato e quindi pressoché stabile. Per esempio, la stablecoin USDT si è discostata dalla parità col dollaro per non più di 2 millesimi di dollaro in pochi rari picchi nell’intero ultimo anno.
Il ruolo della tecnologia blockchain
La tecnologia blockchain è stata inizialmente introdotta come strumento per garantire la verifica automatica e decentralizzata della correttezza dei pagamenti Bitcoin; automatica perché basata su procedure algoritmiche eseguibili da una rete di computer, e decentralizzata perché funzionante in assenza di autorità dominanti responsabili per la sicurezza e correttezza del sistema, un ruolo tipicamente giocato dalle Banche Centrali per le valute FIAT. Il risultato consiste nella possibilità di mantenere un registro distribuito di tutte i pagamenti, in multiple copie identiche, immutabili e verificabili in ogni momento.
Alcune delle successive evoluzioni della tecnologia hanno migliorato l’efficienza e i costi di un tale sistema, offrendo possibilità di transazioni automatiche fra istituzioni e domini diversi, con impatto su nuovi modelli di business e servizi, sia retailer che corporate a costi molto competitivi. Si è spesso parlato di democratizzazione della finanza, quando per esempio le transazioni non sono solo pagamenti, ma transazioni più generali che possono affiancare al trasferimento di valore, transazioni di proprietà, certificazioni di identità, tracciabilità, …
Tale tecnologia supporta naturalmente la tokenizzazione di beni e servizi. Un classico esempio di caso d’uso potenziale è la possibilità di tokenizzare frammenti di una proprietà, magari bene di lusso in una locazione costosa, così da facilitare sia la possibilità di investimento diffuso – uno potrebbe acquistare token diversi in un mercato potenzialmente globale, efficiente e con costi estremamente ridotti; sia, d’altra parte, l’accesso a capitali e finanziamenti sui mercati più vantaggiosi.
La tecnologia, in fasi iniziali di sviluppo, adozione e consolidamento su scala globale, non è priva di rischi ovviamente, e si muove con difficoltà nell’incertezza normativa dovuta a giurisdizioni disgiunte, potenzialmente inconsistenti, e generalmente lente nel catturare, normare e supportare l’innovazione tecnologica. È una partita che sta diventando mainstream e che può produrre significative trasformazioni, si pensi per esempio alla determinazione di quasi tutte le maggiori banche centrali di introdurre versioni digitali delle proprie valute FIAT, le cosiddette Central Bank Digital Currencies, che possono trasformare il settore bancario, rendere più efficienti molti degli scambi finanziari, ma anche introdurre significativi problemi di privacy. Fondamentale sarà il ruolo che ogni stato deciderà di giocare in questa partita.
Il framework normativo
Avendo discusso le potenzialità della piattaforma, trovano potenziale applicazione diverse normative di matrice europea.
In primo luogo, se si considera l’attività di creazione di una cripto-moneta, risulta evidente che essa possa ricadere nel campo di applicazione oggettiva del Regolamento dell’Unione Europea Market in Crypto-Asset 2023/1114 (MiCAR). Tale norma risulta applicabile alle cripto-attività come dallo stesso definite: rappresentazioni digitali di un valore o di un diritto che possono essere trasferiti e memorizzati elettronicamente, utilizzando la tecnologia a registro distribuito o una tecnologia analoga.
MiCAR compie un’opera tassonomica delle cripto-attività, suddividendole in Token di Moneta Elettronica, anche chiamati “E-Money Token” (EMT), Token Collegati ad Attività (ART) e Criptovalute diverse dai Token Collegati ad Attività e dai Token di Moneta Elettronica (Other Than). Sono per noi interessanti gli EMT, come cripto-attività che mirano a stabilizzare il loro valore facendo riferimento a una sola valuta ufficiale. La funzione di tali cripto-attività è anche molto simile a quella della moneta elettronica quale definita dalla Direttiva 2009/110/CE. Come la moneta elettronica, tali cripto-attività sono “surrogati elettronici” del denaro, e possono essere efficacemente utilizzate per effettuare pagamenti come controprestazione per l’ottenimento di beni o fruizione di servizi. Sono, in altre parole, da considerarsi beni di scambio al pari della moneta tradizionale avente corso legale.
Cosa dice la norma
Tale normativa armonizzata comprende:
- Obblighi di trasparenza e di informazione relativi all’emissione, offerta al pubblico e ammissione alla negoziazione, nonché di periodica comunicazione con l’Autorità Competente.
- Requisiti finalizzati all’ottenimento dell’autorizzazione, e strumentali alla vigilanza, funzionamento, organizzazione e governance dei prestatori di servizi per le cripto attività, emittenti di token collegati ad attività e degli emittenti di token di moneta elettronica.
- Necessità di redazione e pubblicazione di un whitepaper.
- Obblighi di custodia inerenti alle attività patrimoniali di riserva, finalizzati ad assicurare la stabilità del valore del token.
- Iniziative volte alla prevenzione dell’abuso di informazioni privilegiate che si traducono in obblighi di trasparenza, di svolgere l’attività in modo corretto e professionale, avendo riguardo al miglior interesse dei possessori di cripto attività collegati ad attività, obblighi concernenti le comunicazioni di marketing, di informazione continua dei soggetti possessori di token collegati ad attività, obblighi circa la gestione dei reclami, circa la prevenzione e comunicazione dei conflitti di interesse.
Come anticipato, tale normativa è applicabile qualora gli strumenti non siano finanziari. Qualora, diversamente, i token sviluppati mediante la piattaforma VTAP dovessero essere di tipo finanziario, sulla base di quanto prospettato, un altro assetto normativo troverebbe applicazione in luogo della MiCAR. In particolare, quando le cripto-attività sono collegate ad attività finanziarie, sono idonee a trovare applicazione la MiFID II (Direttiva 2014/65/UE) e la MiFIR (Regolamento 600/2014/UE).[1]
L’impatto dell’antiriciclaggio
Non si può, poi, prescindere dal rispetto della normativa in tema di antiriciclaggio – Anti Money Laundering (AML) – vigente all’interno dell’Unione Europea, anch’essa frammentata in diversi testi normativi.[2] Infine, si possono prevedere alla stregua di applicabili anche le normative di matrice europea inerenti la protezione dei dati personali (General Data Protection Regulation, Regolamento 2016/679/UE) e ai servizi di pagamento digitali (Payment Services Directive 2, Dierettiva 2015/2366/UE).
Le priorità sul fronte normativo
Appare chiaro come l’innovazione tecnologica e finanziaria possa potenzialmente essere regolata da norme diverse. L’interazione di tali norme può richiedere consistenti operazioni di compliance da parte degli enti emittenti di moneta elettronica. Va anche considerato che spesso, nelle sue fasi iniziali, l’innovazione è guidata da un tessuto di start-ups/PMI in fasi iniziali di sviluppo, che potrebbero aver difficoltà a gestire simili operazioni di compliance.
D’altro canto, un quadro normativo sufficientemente protettivo può incentivare l’adozione da parte dell’utente privato e rappresentare un’opportunità di crescita economica. Infatti, le guarentigie previste dall’assetto normativo europeo, tanto in materia di privacy, quanto in materia di contrasto al riciclaggio e contrasto al terrorismo finanziario, nonché in materia di sicurezza dei pagamenti digitali, contribuisce ad un uso sicuro e potenzialmente vantaggioso per l’utente privato di una stablecoin sviluppata da un istituto finanziario. In questo difficile equilibrio fra innovazione e normativa si sta giocando lo sviluppo e adozione di nuovi strumenti finanziari, un’opportunità per gli Stati che sapranno guidare il processo. L’attualissimo caso precedentemente discusso riguardante Tether USDT, dove l’interpretazione normativa porta al delisting in Europa di una delle principali e largamente usata stablecoin, è un esempio paradigmatico di quanto questo equilibrio possa essere instabile e difficile da perseguire, con implicazioni potenzialmente significative nell’ecosistema in fasi iniziali di sviluppo e adozione.
Innovazione in finanza, cosa ci aspetta
Il VISA Tokenized Asset Platform è un caso emblematico di innovazione digitale in finanza, uno degli esperimenti fatti da mainstream players su tecnologie che possono favorire la rapidità, sicurezza e automatizzazione delle soluzioni di pagamento quotidiane, “democratizzare” ulteriormente strumenti finanziari, aprire nuovi modelli di business e, potenzialmente, favorire ulteriormente l’interoperabilità tra finanza tradizionale e finanza decentralizzata. A metà dicembre 2024, la Banca di Francia ha realizzato operazioni finanziarie tramite tokenizazione con Société Générale e con BNP Paribas, a dimostrazione di quanto la finanza tradizionale mainstream sia interessata s sperimentare con l’innovazione introdotta dalla tecnologia blockchain.
Infine, nel contesto delle sperimentazioni su tokenizzazione sviluppate da consolidate istituzioni finanziarie, è interessante ricordare che la tecnologia blockchain è stata introdotta per permettere pagamenti online diretti fra individui, disintermediando le esistenti istituzioni finanziarie.
Note
[1] Si segnala, sul punto, la differente efficacia giuridica dei due strumenti normativi; da un lato, infatti, il Regolamento è direttamente applicabile e destinato anche agli “operatori privati”. Differentemente, la Direttiva è principalmente destinata agli Stati Membri, i quali sono poi tenuti ad implementare, con un certo margine di discrezionalità, le disposizioni contenute nella Direttiva. Tale differente valore cogente dei due strumenti legislativi può ripercuotere i suoi effetti nel recepimento di ogni singolo Stato Membro.
[2] La relativa disciplina è frammentata in diversi corpi normativi, fra i quali si ricordano la VI Direttiva Antiriciclaggio 2024/1640: Anti-Money Laundering and Terrorist Financing Directive VI (AMLD VI) 2024/1640; il Regolamento 2024/1624: Anti-money Laundering and Terrorist Financing Regulation (AMLR) – 2024/1624; il Regolamento AMLA 2024/1620: Regulation Establishing the Authority for Anti-Money Laundering and Countering the Financing Terrorism.
