Il concetto della sostenibilità delle attività economiche nel lungo periodo è diventato uno dei temi centrali degli ultimi anni e sta impegnando Istituzioni e Governi nello sviluppo di politiche strategiche declinate in tre macro settori identificati dall’acronimo ESG (environmental, social e governance).
Alle imprese e all’adozione da parte loro di una condotta responsabile a livello strategico è, infatti, attribuito un ruolo fondamentale nel raggiungimento degli ambiziosi obiettivi di sostenibilità che la Comunità internazionale si è data, in particolare con l’Agenda 2023 adottata dall’ONU nel 2015.
Buone pratiche di governance aziendale
La diffusione di buone pratiche di governo societario è driver prioritario per il perseguimento del successo sostenibile delle imprese e cioè l’obiettivo che guida l’azione dell’organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo in considerazione anche gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.
Corporate Governance, le Linee guida OCSE
L’OCSE ha pubblicato l’8 giugno 2023 la nuova versione delle OECD (2023) Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct, OECD Publishing, Paris , linee guida che raccolgono le raccomandazioni rivolte dai Governi alle imprese multinazionali che operano nei paesi aderenti e forniscono principi e standard non vincolanti per una condotta di impresa responsabile concordati a livello multilaterale che i Governi si sono impegnati a promuovere. L’appendice di tali linee guida raccoglie le Raccomandazioni OCSE sui principi di corporate governance che incoraggiano anche le aziende di minori dimensioni al loro accoglimento.
Cos’è il codice di Corporate Governance e come è strutturato
Nel nostro Paese, sin dal 2011, è stato costituito il Comitato per la Corporate Governance ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l’Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) con lo scopo istituzionale di promuovere il buon governo societario delle società italiane quotate, Comitato che ha anche partecipato, con le proprie osservazioni, alla consultazione pubblica prodromica all’emanazione delle ultime Linee Guida OCSE.
Il Comitato ha approvato a fine 2020 la nuova versione del Codice di Corporate Governance che si rivolge a tutte le società quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana la cui applicazione è prevista, per le società che lo adottano, a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31/12/2020 con informazioni al mercato da rendersi nella Relazione al Governo Societario che verrà pubblicata nel corso del 2022.
Il 25/01/2023 il Comitato ha diffuso l’undicesima Relazione sull’evoluzione della corporate governance delle società quotate nella quale viene monitorato l’allineamento delle condotte adottate dalle imprese alle best pratice internazionali. Sulla base delle risultanze della Relazione Annuale il Presidente del Comitato individua i margini di miglioramento per il rispetto delle disposizioni del codice e raccoglie in una lettera indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate e, per conoscenza, ai rispettivi Amministratori Delegati e Organi di controllo le raccomandazioni del Comitato in tal senso.
Anche se l’adesione al Codice di Corporate Governance da parte delle imprese è assolutamente volontaria, le Relazioni annuali testimoniano negli anni la crescente attenzione delle imprese, soprattutto quelle di maggiori dimensioni, alla sua adozione e declinazione nella Relazione sul Governo societario.
Nella versione recentemente approvata, proprio per garantire anche alle imprese di minori dimensioni la possibilità di aderire al Codice, l’applicazione delle sue disposizioni è stata improntata a principi di flessibilità e proporzionalità con la prevalenza della sostanza sulla forma secondo il criterio del “comply or explain”.
Le società aderenti hanno infatti la possibilità di discostarsi da una o più raccomandazioni a patto che sia chiaramente indicato nella Relazione sul Governo societario la motivazione interna alla società che giustifichi lo scostamento e gli eventuali comportamenti alternativi alla best pratice raccomandata adottati dall’organo di amministrazione.
Il Codice di Corporate Governance è composto da sei principi che definiscono gli obiettivi di una buona governance aziendale e in raccomandazioni che, per ciascun principio, definiscono i comportamenti da adottare per il perseguimento del successo sostenibile così come già definito all’inizio del presente contributo.
Il ruolo del Consiglio di Amministrazione nella governance aziendale
Il ruolo dell’Organo di Amministrazione è trattato nel principio n. 1 del Codice di Corporate Governance che assegna all’Organo di Amministrazione il compito di elaborare le strategie per il perseguimento del successo sostenibile, definire il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell’attività dell’impresa e promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.
Governance aziendale e stakeholder engagement
Nelle raccomandazioni in calce al principio n. 1 del Codice viene dato rilievo all’importanza del dialogo continuo e costruttivo tra l’Organo di Amministrazione e gli stakeholders rilevanti per la società. Si tratta in questo contesto di coinvolgere in primo luogo gli azionisti della società, ma non solo.
L’identificazione e la prioritizzazione degli interlocutori interni ed esterni viene effettuata dall’Organo Amministrativo nelle forme ritenute più idonee per la creazione di valore a lungo termine per l’impresa secondo dimensioni e settore di attività.
Sono quindi riscontrabili diversi livelli di stakeholder engagement nel rispetto delle norme di autodisciplina previste dal Codice.
La composizione degli organi sociali nel Codice di Corporate Governance
E’ trattata nel principio n. 2 del Codice, ove si prevede che l’organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. Richiede che il numero degli amministratori non esecutivi sia tale da permettere loro di esercitare un peso significativo sulle adozioni delle delibere consiliari e garantire il monitoraggio della gestione e che una componente significativa di amministratori non esecutivi sia indipendente. Viene inoltre prevista l’adozione di criteri di diversità, anche di genere, per la scelta dei componenti dell’organo amministrativo, nel rispetto prioritario dei requisiti di indipendenza, competenza e professionalità richiesti per lo svolgimento della funzione.
Il funzionamento dell’organo di amministrazione e il ruolo del Presidente
Nel principio n. 3 del Codice di Corporate Governance si prevede che l’organo di amministrazione definisca le regole per il proprio funzionamento e per una efficace gestione dell’informativa consiliare, ripartisca adeguatamente le proprie funzioni ed istituisce comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive. Il Presidente è tenuto a curare l’efficace svolgimento dei lavori consiliari e a svolgere un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi.
La nomina degli amministratori e l’autovalutazione dell’organo di amministrazione.
Il principio n. 4 del Codice richiede che il processo di nomina e/o sostituzione degli amministratori sia trasparente e che l’organo amministrativo provveda periodicamente alla valutazione dell’efficacia della propria attività attraverso procedure formalizzate che istituisce e sovrintende.
Governance aziendale e remunerazione degli amministratori
Alla remunerazione degli amministratori è dedicato il principio n. 5 del Codice che richiede che la politica per la remunerazione degli amministratori, del top management e degli organi di controllo venga elaborata dall’organo di amministrazione attraverso procedure trasparenti in grado di assicurare alla società di poter disporre, trattenere e motivare le risorse contraddistinte dai requisiti di competenza e professionalità richiesti per lo svolgimento dei ruoli apicali.
Governance aziendale e gestione dei rischi
Il principio n. 6 del Codice si occupa di delineare le best practice in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L’organo di amministrazione è tenuto a definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rappresentato dall’insieme delle regole, procedure e strutture organizzative che consentano l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei rischi che possano minare il raggiungimento del successo sostenibile. Annualmente è tenuto a monitorarne adeguatezza ed efficacia e ad assicurare il costante coordinamento dei flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per massimizzarne l’efficienza e garantire un efficace svolgimento degli organi di controllo.
Buone pratiche di governance aziendale – i Comitati
La costituzione di Comitati consiliari dotati di funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di nomine, remunerazioni e controllo dei rischi è raccomandata dal Codice.
L’organo amministrativo definisce in modo strutturato l’attività, la composizione e i compiti dei singoli Comitati, privilegiando competenze ed esperienze specifiche maturate dai componenti individuati ed evitando, nelle società grandi, l’eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.
I Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni.
Chi fa parte della governance aziendale
Le raccomandazioni che accompagnano ognuno dei principi sopra indicati coinvolgono tutti i soggetti facenti parte, a vario titolo, della governance aziendale e si rivolgono con disposizioni specifiche ai componenti dell’organo amministrativo, a quelli dei comitati endoconsiliari o misti istituiti, ai componenti degli organi di controllo, al CEO della società, al lead indipendent director, ove nominato, al top management e al responsabile della funzione di Internal audit.
Governance aziendale come driver di sostenibilità e responsabilità sociale
Le società che possono garantire che i loro processi decisionali siano trasparenti, responsabili e indirizzati al perseguimento del successo sostenibile nel migliore interesse di tutti gli stakeholder, interni ed esterni all’azienda, hanno compreso che tali comportamenti contribuiscono in misura virtuosa anche al miglioramento della propria immagine reputazionale con indubbi benefici sul posizionamento strategico e aiutano l’impresa ad attrarre e fidelizzare clienti, dipendenti e investitori.
Nella Relazione annuale 2022 pubblicata dal Comitato per la Corporate Governance appare rilevante in tal senso leggere che sono stati rilevati progressi significativi in relazione all’informazione resa dalle società relativamente alle modalità adottate per il perseguimento del successo sostenibile. Circa il 60% delle società che aderiscono al Codice fa riferimento al successo sostenibile nel proprio piano strategico, delle quali il 4% ha addirittura introdotto tale obiettivo nel proprio Statuto.
Governance aziendale e performance aziendale
L’adozione di buone pratiche di governance aziendale è stata oggetto di crescente attenzione negli ultimi anni da parte delle società, soprattutto di maggiori dimensioni, in quanto sta maturando una crescente consapevolezza delle interazioni causate dal comportamento degli operatori economici con la società intera.
L’adozione di robuste pratiche di governance, oltre a proteggere gli interessi degli azionisti rispetto a condotte in potenziale conflitto di interessi da parte degli organi di gestione, aiuta le aziende a prevenire di scandali aziendali, a migliorare la reputazione aziendale e a fidelizzare i propri clienti che, soprattutto nelle giovani generazioni, stanno sviluppando abitudini di consumo attente privilegiando quelle società che riescono a comunicare in modo efficace in che modo intendono perseguire obiettivi di sviluppo sostenibile.
La diffusione delle disposizioni del Codice è però ancora fortemente condizionata dalla dimensione societaria, stante la complessità procedurale e organizzativa richiesta dalla compliance che, inevitabilmente, non può che condurre ad un aggravio di costi nel breve termine che non tutte le imprese in questo particolare momento si possono permettere.
Sicuramente il perseguimento dell’obiettivo del successo sostenibile nel lungo periodo si inserisce in un mutato contesto economico e sociale che non potrà che allinearsi e adeguarsi al concetto della shared value con conseguenze di certo virtuose, ma sicuramente non ancora visibili e radicate nella realtà economica nazionale ed internazionale attuale.
