La sostenibilità aziendale e finanziaria è sempre più al centro del dibattito normativo ed economico comunitario e globale, che vede l’Unione europea come front runner nella adozione di normative e misure di mitigazione dei rischi finanziari connessi ad eventi prodotti da mutamenti climatici e ambientali, da disfunzioni relative alla gestione della forza lavoro e delle catene di fornitura, che possono concretamente compromettere lo sviluppo sostenibile, di cui la finanza sostenibile è un tassello fondamentale.
Perché scegliere un investimento sostenibile
La “finanza sostenibile” comprende tutte le strategie di investimento di lungo periodo che, direttamente o indirettamente, nel perseguimento del ritorno economico atteso dall’investimento tengono conto e minimizzano i rischi ESG[1] con l’obiettivo di promuovere e/o contribuire a fattori ambientali, sociali e di governance al fine di perseguire un rendimento anche non-finanziario. La finanza sostenibile, quindi, si pone l’obiettivo di creare valore nel lungo periodo, indirizzando i capitali verso attività che non solo generino un plusvalore economico, ma siano al contempo utili alla società e non siano a carico del sistema ambientale. Scegliere un investimento sostenibile o ecosostenibile significa dunque dare un contributo al sostegno della crescita, mitigando o riducendo gli impatti negativi sull’ambiente, quelli dovuti al cambiamento climatico e tenendo conto degli aspetti sociali e di governance.
Anche la quotazione in Borsa rappresenta un efficace strumento di finanza sostenibile. Nel percorso di consolidamento e valorizzazione delle PMI è necessario che la quotazione in Borsa sia percepita sempre più dagli imprenditori come fulcro di un modello di crescita alternativo e sostenibile, che deve inserirsi in maniera equilibrata anche nelle logiche di ricambio generazionale per facilitare il passaggio di testimone nelle imprese familiari.
Vi è infatti una crescente consapevolezza che i fattori ESG possano essere associati al valore aziendale nel lungo termine e i principali investitori globali stanno allocando capitali in società idonee a beneficiare della transizione sostenibile, essendo desiderosi di proteggere i loro portafogli da eventuali rischi di natura ambientale, sociale e di governance.
Gli emittenti che rispondono in modo proattivo alle tendenze macroeconomiche e di lungo termine e pubblicano informazioni ESG di elevata qualità, hanno maggiori probabilità di attrarre e mantenere investitori con una strategia di lungo termine, riducendo il costo del capitale e aumentando la loro capacità di raccogliere nuove risorse per finanziare progetti sostenibili.
È cruciale per l’emittente incorporare e spiegare la rilevanza dei fattori ESG relativi al proprio modello di business e alla strategia, come anche raccomandato dal Codice di Corporate Governance applicabile su base volontaria dalle società quotate sul mercato MTA.
È altresì importante chiarire come la società si sta posizionando, sia per beneficiare di questi fattori, sia per gestire e mitigare i rischi ad essi associati e come intende accedere a nuove opportunità e flussi di ricavi generati dalla transizione verso un’economia più sostenibile. Gli imprenditori che scelgono il processo di quotazione avranno maggiori possibilità di concludere un’IPO[2] di successo, dimostrando resilienza e prontezza nella transizione verso un business più sostenibile e green, richiedendo agli investitori risorse per finanziarie tali progetti.
Le evidenze dell’Osservatorio ESG
Le principali evidenze dell’Osservatorio ESG sul mercato Euronext Growth Milan, primo data provider ESG proprietario di IR Top Consulting, evidenziano le prassi di disclosure ESG delle 54 società quotate al 31 dicembre 2022 (pari al 28% del totale), che hanno rendicontato le proprie attività di sostenibilità nel 2022.
Le società ESG oriented appartengono principalmente al settore Technology Services (24%), seguito dai settori Producer Manufacturing (15%) e Commercial Services (13%). In termini di composizione territoriale, la regione più rappresentata è la Lombardia (48%), seguita da Lazio (11%), Emilia-Romagna e Campania (9%).
L’importanza di una visione strategica
Dalle analisi condotte emerge una crescente attenzione delle imprese quotate su Euronext Growth Milan ai temi della sostenibilità e della trasparenza. Tuttavia, le aziende pongono un’enfasi su cosa è stato fatto e non su quello che si vorrebbe fare. Sembra dunque mancare una visione progettuale di come la sostenibilità si integra e contribuisce alla strategia aziendale e al processo di creazione di valore. Questo elemento appare ancora più evidente in un momento nel quale le informazioni non economiche-finanziarie sono utilizzate da banche ed investitori istituzionali per erogare finanziamenti alle imprese.
Al fine anche solo di procedere alla selezione degli investimenti, gli investitori devono, quindi, raccogliere ed analizzare una serie di dati ed informazioni delle aziende target che attengono anche alla sfera non finanziaria, e quindi ai Fattori ESG, il che avviene mediante diverse metodologie e, sempre più frequentemente, anche con il supporto di fornitori qualificati di dati. Secondo quanto previsto dall’articolo 6 del Regolamento SFDR, l’obbligo di disclosure include anche gli esiti delle analisi dei rischi ESG[3], condotte dagli operatori in relazione al singolo prodotto di investimento, che potranno anche sfociare nella dichiarazione (motivata) di assenza di detti rischi.
Quali regole per l’integrazione dei fattori ESG nei processi di quotazione
Ad oggi non esiste una disciplina normativa e regolamentare, né italiana né comunitaria, che regoli l’integrazione dei fattori ESG nei processi di quotazione e l’applicazione di obblighi informativi in materia ESG in sede di IPO. Lo scorso 7 dicembre 2022 la Commissione UE, nell’ambito del Listing Package, ha tuttavia pubblicato una serie di misure volte a rendere i mercati dei capitali più attrattivi per le PMI. Le principali proposteriguardanoil Regolamento Prospetto relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato. Al fine di prevenire pratiche di greenwashing, la Commissione UE include, per la prima volta, nella documentazione informativa da predisporre in sede di raccolta specifiche indicazioni in tema di CSR[4] ed ESG, il cui contenuto dovrà essere dettagliato in uno specifico regolamento delegato UE.
La proposta di modifica del Regolamento Prospetto
La proposta di modifica del Regolamento Prospetto stabilisce che l’informativa ESG, per gli emittenti di titoli azionari sottoposti all’obbligo di redigere il rapporto sulla sostenibilità secondo la Direttiva CSRD[5], dovrebbe basarsi proprio su quanto rendicontato con l’ultima dichiarazione non finanziaria. Allo stato attuale, il Regolamento Prospetto contempla la possibilità che il prospetto da pubblicare in sede di IPO includa, su base volontaria, informazioni non finanziarie sui fattori ESG; l’allegato 1, che fissa lo schema del documento di registrazione applicabile ai titoli di capitale, richiede l’inserimento nel prospetto di un paragrafo (i.e. la Sezione 5.4) intitolato “Strategia e obiettivi”, nel quale l’emittente dovrà illustrare la “descrizione della strategia e degli obiettivi aziendali dell’emittente, sia finanziari che non finanziari (se del caso)”.
Nell’ambito dell’Action Plan del 2018 sulla finanza sostenibile, l’Unione europea ha posto l’obiettivo di finanziare la crescita sostenibile, di incrementare gli investimenti in progetti sostenibili e di promuovere l’integrazione dei criteri ESG tra le altre cose mediante:
– l’introduzione di una “tassonomia” europea per la definizione e classificazione delle attività economiche ecosostenibili;
– la promozione dell’integrazione dei fattori ESG nelle scelte di investimento, nelle strategie di business, nella determinazione degli assetti di governance e nelle politiche di remunerazione degli intermediari finanziari;
– l’introduzione di specifici obblighi di disclousure e di condotta da parte di tutti gli operatori del settore finanziario, che favoriscano trasparenza al fine di promuovere la fiducia degli investitori finali nella finanza sostenibile;
- la prossima regolamentazione dei rating ESG al fine di armonizzare la misurabilità e la comparabilità delle valutazioni delle performance di sostenibilità ai fini del mercato dei capitali.
Il Regolamento SFDR
Il Regolamento SFDR, che definisce i rischi ESG e l’investimento sostenibile, impone a investitori, e banche e assicurazioni, con specifico riferimento ai gestori, l’integrazione dei fattori ESG nei processi di investimento, nonché una serie di obblighi di disclosure a seconda della tipologia dei loro prodotti finanziari che poggiano sulle società target per rendicontare i fattori ESG e i rischi ESG.
I framework normativi e regolamentari attuali e di prossima entrata in vigore, gli strumenti di finanza sostenibile in uso, la best practice relativa alle policy di implementazione dei fattori ESG, gli standard di rendicontazione della sostenibilità aziendale e i trend di mercato consentono di definire gli elementi strutturali della “E”, della “S” e della “G” della IPO Sostenibile, che ha per principi fondanti la buona governance, la trasparenza del reporting e lo use of proceeds[6] in chiave ESG e che possono essere declinati e implementati nelle fasi di Pre, di IPO e di Post quotazione.
Quando una IPO può definirsi “sostenibile”
Una IPO può definirsi “sostenibile” quando la società è dotata di una buona governance in termini di composizione degli organi sociali, capace di gestire e prevenire i Rischi ESG, perseguire nel lungo periodo il Successo Sostenibile o il beneficio comune nel caso di Società Benefit mediante un use of proceeds volto al conseguimento o alla promozione di obiettivi di sostenibilità, garantendo la trasparenza dei Fattori ESG attraverso il reporting di sostenibilità con dati comparabili e misurabili.
L’insieme delle suddette caratteristiche di sostenibilità, sono da considerarsi la base per poter affrontare un processo di quotazione che possa intendersi sostenibile, fermo restando che ciascuna azienda può programmare per la fase Post-IPO l’implementazione di ulteriori strategie ESG in grado di aumentare il quoziente di sostenibilità, quali l’assunzione della qualifica di Società Benefit, l’adozione, anche parziale, del Codice di Corporate Governance e di policy di engagement. Inoltre, l’attuazione di una IPO Sostenibile favorisce un assessment della PMI quotanda, che beneficia della attenta valutazione dei Rischi ESG nella definizione del WACC (Weighted Average Cost of Capital)integrato con precisi indicatori di sostenibilità e/o Rating ESG, ove esistente.
La fase Pre-IPO
La fase Pre-IPO è di fondamentale importanza per strutturare una IPO Sostenibile e non può prescindere dallo svolgimento della due diligence legale e fiscale sui fattori E, S, G anche in relazione alla CDR[7], della due diligence fiscale e della due diligence ambientale che viene normalmente svolta da advisor specializzati.
Le due diligence ESG sono essenziali per procedere alla analisi della società nell’ottica del Regolamento SFDR e della Tassonomia[8] e impostare il modello legale ESG: dalla Società Benefit fino alle società munite di policy di sostenibilità.
Nell’ottica di strutturare la governance ESG sono, inoltre, consigliabili presidi rilevanti come il Modello 231[9] e il rating di legalità[10] e/o l’ottenimento di certificazioni, con attenzione alle politiche in chiave di CDR considerato il ruolo sempre più pregnante della digitalizzazione e della innovazione tecnologica nell’ambito di ciascuna azienda.
Per una PMI approcciare la quotazione significa entrare in un processo di trasformazione e di apertura verso il mercato dei capitali che determina effetti sull’organizzazione aziendale e sulla vision del management, il quale, rispetto ad un’ottica puramente familiare, comporta l’adozione di un approccio maggiormente orientato alla creazione di valore degli azionisti.
Una volta esauritasi la fase di pre-IPO, la fase di quotazione comporta l’effettiva integrazione dei fattori ESG nel Documento di ammissione sulla base delle risultanze delle due diligence svolte, nonché della riorganizzazione della governance e tenendo in considerazione i predetti fattori nella composizione dello use of proceeds. La struttura del Documento di ammissione si fonda sulle informazioni richieste dalla Scheda Due del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la quale fa riferimento alle disposizioni contenute nel Regolamento prospetto. La conformità del documento viene verificata e comprovata dall’Euronext Growth Advisor, che insieme alla società emittente e con il supporto dei consulenti per l’IPO, partecipa attivamente alla stesura del documento.
In un contesto di IPO Sostenibile, è quindi funzionale esplicitare nel Documento di ammissione la politica ESG della società emittente e che integri obiettivi di sostenibilità prescelti in fase di pre-IPO nel modello di business societario sulla base delle due diligence ESG svolte.La politica ESG potrà essere collegata ad uno o più SDGs UN 2030[11] individuati in base al core business societario e declinati in diversi ambiti di applicazione, variabili in base alle attività svolte. A seguito della quotazione, la società deve essere trasparente per rispondere ai bisogni informativi degli investitori, informandoli sulle proprie strategie, lo sviluppo del business e i risultati finanziari periodici. Nel caso di società che abbia adottato le linee guida della IPO Sostenibile, accanto agli adempimenti post quotazione richiesti ex lege, si pongono ulteriori impegni di trasparenza volti a continuare il perseguimento di obiettivi ESG e la comunicazione degli stessi. Ed infatti, se la quotazione della società è avvenuta tramite il processo di IPO Sostenibile, nella fase di post quotazione l’Emittente deve svolgere la propria attività di impresa in base anche agli obiettivi di sostenibilità definiti nel piano industriale; a tal proposito, sono funzionali e strategiche anche le politiche di remunerazione del management legate al raggiungimento degli obiettivi ESG compresi nel piano industriale. La società post IPO Sostenibile deve inoltre garantire un costante monitoraggio sui fattori ESG per poter rendere al mercato e agli stakeholder le dovute informazioni finanziarie con il reporting di sostenibilità, che può variare a seconda dell’applicazione o meno alla società in questione della Direttiva CSRD o delle norme che regolano la relazione di impatto delle Società Benefit, nonché con le diverse policy di engagement che in maniera crescente vengono richieste dagli investitori per monitorare le politiche di sostenibilità da parte dei consigli di amministrazione.
*Anna Lambiase, Milena Prisco, Mia Rinetti sono autrici del volume “Ipo Sostenibile – Linee Guida per la raccolta di capitali delle PMI” ed. Dike Giuridica, 2023.
Note
[1] ESG è l’acronimo che sta per Enviromental Social and Governance.
[2] IPO è l’acronimo che sta per Initial Pubblic Offering.
[3] Per “rischio ESG” ai sensi dell’articolo 2, n. 22 del Regolamento SFDR (Regolamento UE n. 2088/2019) si intende “un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento.
[4] CSR è l’acronimo che sta per Corporate Social Responsibility.
[5] Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.
[6] L’espressione indica “l’uso dei proventi”, che richiede da parte dell’Emittente l’informativa sull’uso e la gestione dei proventi della quotazione che consente agli investitori di valutare l’ambizione di sostenibilità alla base del processo di valutazione e selezione dei progetti.
[7] CDR è l’acronimo che sta per Corporate Digital Responsibility.
[8] Regolamento UE n. 2020/852.
[9] Il così detto Modello 231 è un modello organizzativo e di gestione regolato dal Decreto Legislativo 231/2001, contenente l’insieme di protocolli che regolano e definiscono la struttura aziendale e la gestione dei suoi processi sensibili al fine di prevenire il rischio di commissione di illeciti penali.
[10] Il rating di legalità è un indicatore sintetico del rispetto di elevati standard di legalità da parte delle imprese che ne abbiano fatto richiesta, è attribuito dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
[11] Gli obiettivi di sviluppo sostenibile (Sustainable Development Goals o SDG), sono una serie di 17 obiettivi interconnessi, definiti dall’Organizzazione delle Nazioni Unite come strategia “per ottenere un futuro migliore e più sostenibile per tutti”. Sono conosciuti anche come Agenda 2030, che riconosce lo stretto legame tra il benessere umano, la salute dei sistemi naturali e la presenza di sfide comuni per tutti i paesi.
