In tema di finanziamento alle imprese, l’emergenza epidemiologia da Covid-19 ha spinto sia i minibond – i titoli di debito, emessi da società di capitali o cooperative, aventi operatività propria e negoziati sulle piattaforme di crowdfunding – che l’equity crowdfunding.
Quest’ultimo, in particolare, ha fatto registrare un incremento a tre cifre rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente anche se le campagne sui portali si stanno riducendo ed alcuni auspicano ad un accorpamento dei gestori dei portali stessi oltre che alla creazione di un mercato secondario unico per lo scambio delle azioni/quote. Strada, quest’ultima, in parte già percorsa dalla recente normativa di riferimento che ha aperto la possibilità ai gestori dei portali di creare le c.d. “bacheche elettroniche”, quindi quei raccoglitori di annunci di vendita e acquisto delle azioni o quote offerte sui medesimi portali.
Come funziona l’equity crowdfunding
Per prima cosa chiariamo che il termine equity crowdfunding si intende quella forma di crowdfunding, ossia di finanziamento collettivo operato attraverso portali (così come definiti all’art. 2, lettera d) del Regolamento, “piattaforme on-line che hanno come finalità esclusiva la facilitazione della raccolta di capitali da parte degli offerenti”) in cui, a fronte di un investimento che può anche essere di modesta entità, la società (detta offerente) riconosce all’investitore una partecipazione al capitale sociale della stessa. Il ritorno, per questa “folla” – dall’inglese crowd – di investitori, è rappresentato, in determinate condizioni, dai dividendi attesi e dal possibile capital gain derivante dalla c.d. exit, cioè dalla vendita della partecipazione posseduta che può avvenire sia attraverso una classica cessione di azioni/quote davanti al notaio (ed in alcuni casi al commercialista) o anche successivamente alla quotazione su mercati regolamentati da parte della società ed alla conseguente negoziazione del titolo.
L’Italia, in questo, è stato il primo paese a creare una normativa ad hoc per l’equity crowdfunding. Nel giugno 2013, infatti, Consob ha emanato il “Regolamento sulla raccolta di capitali tramite portali on-line” (il “Regolamento”). Nel corso degli anni, il Regolamento, è stato in più occasioni modificato dalla stessa CONSOB – e da ultimo in data 06/02/2020 – per renderlo sempre più all’avanguardia e corrispondente alle necessità delle società offerenti, dei gestori dei portali, ma soprattutto degli investitori.
Il punto di vista dei gestori dei portali
Con il Regolamento, in primo luogo, è stato istituito il registro – pubblico e consultabile a questo link – dei gestori dei portali, quindi di quei soggetti che, iscritti allo stesso, esercitano professionalmente il servizio di gestione dei portali per la raccolta di capitali per le società. Nel registro sono indicate la denominazione sociale e tutti i dati del gestore compresi l’indirizzo internet del portale, i dati della delibera di iscrizione, gli eventuali provvedimenti sanzionatori di CONSOB e la tipologia di attività pubblicate sulla portale (“offerte aventi a oggetto azioni e quote rappresentative del capitale sociale o di Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR)” e/o “offerte aventi a oggetto obbligazioni o titoli di debito”).
Il Regolamento, sempre dal lato gestori dei portali, prevede esplicitamente le istruzioni per la presentazione della domanda di autorizzazione per l’iscrizione nel registro. In particolare il gestore, con la “relazione sull’attività d’impresa e sulla struttura organizzativa”, deve descrivere in maniera dettagliata le attività che intende svolgere indicando, tra le altre: i) le modalità per la selezione delle offerte da presentare sul portale; ii) l’attività di consulenza eventualmente prestata in favore dell’offerente in materia di analisi strategiche e valutazioni finanziarie, di strategia industriale e di questioni connesse; iii) se intende pubblicare informazioni periodiche sui traguardi intermedi raggiunti dall’offerente; iv) se intende predisporre eventuali meccanismi atti a facilitare i flussi informativi tra l’offerente e gli investitori o tra gli investitori stessi e v) se intende, come visto sopra, istituire una bacheca elettronica.
Per quanto attiene, invece, alla struttura organizzativa, il gestore del portale nella relazione deve dettagliare alcune informazioni tra cui:
- una descrizione della struttura aziendale;
- l’eventuale piano di assunzione del personale ed il relativo stato di attuazione;
- le modalità, anche informatiche, per assicurare il rispetto degli obblighi del Regolamento tra cui le informazioni relative alla gestione del portale, all’investimento in strumenti finanziari tramite il portale stesso e alle singole offerte;
- il luogo e le modalità di conservazione della documentazione
- la politica di identificazione e di gestione dei conflitti di interesse, nonché per la prevenzione delle frodi e per la tutela della privacy.
La relazione deve essere inviata a CONSOB entro il 31 marzo di ogni anno e deve prevedere le variazioni intervenute rispetto alle informazioni già comunicate. A causa dell’emergenza epidemiologica da Covid- 19, con delibera n. 21315 del 25/03/2020 CONSOB ha prorogato, per il corrente anno, di 60 giorni detto termine. Il gestore, altresì, deve dare specifiche informazioni su ogni singola offerta, prevedendo un determinato disclaimer introduttivo e fornendo agli investitori chiare informazioni: i) sui rischi; ii) sull’offerente e sugli strumenti finanziari oggetto dell’offerta; iii) sull’offerta stessa; iv) sugli eventuali servizi offerti dal gestore del portale con riferimento all’offerta; v) sull’organo di controllo e sulla revisione contabile e vi) sui consulenti legali o finanziari e sui pareri di esperti.
Gli offerenti
Con la modifica del Regolamento dell’anno 2018 i soggetti che possono, ad oggi, presentare offerte sui portali sono:
- le PMI;
- le società start-up innovative;
- le PMI innovative;
- l’organismo di investimento collettivo del risparmio (“OICR”) che investe prevalentemente in PMI;
- le società di capitali che investono prevalentemente in PMI.
Sul punto è opportuno sottolineare che il “regolamento europeo relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese” di recente pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea e che ha lo scopo, così come individuato dallo stesso, di aiutare il crowdfunding a funzionare senza problemi nel mercato interno promuovendo il finanziamento anche transfrontaliero, i soggetti sono stati semplificati a PMI, start-up e scale-up innovative. Per chi non le conoscesse le scale-up – dette anche fast growing start-up – sono quelle società che hanno già sviluppato il loro prodotto/servizio e definito il business model, operando già sul mercato con successo e ambendo ad una crescita internazionale in termine di mercato, business, organizzazione e fatturato.
Sempre in merito alle start-up innovative si raccomanda, cosi come hanno indicato alcuni registri delle imprese, una determinata indicazione nella formulazione dell’oggetto sociale in sede di costituzione. Questo, infatti, è uno degli errori più comuni commessi dagli startupper. L’indicazione obbligatoria è di iniziare la formulazione e descrizione dell’oggetto sociale con la seguente premessa “la società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e, più specificatamente […]” e di proseguire individuando e indicando, in modo chiaro, preciso e comprensibile, il bene o il servizio che la società sviluppa, produce e commercializza, nonché l’alto valore tecnologico dello stesso e come è realizzato.
L’indicazione facoltativa, invece, è quella di specificare le fasi operative dell’attività della start-up – distintamente sviluppo, produzione e commercializzazione – e se queste si rilevano opportune al fine di una migliore comprensione dell’oggetto sociale nonché descrivere le ulteriori attività secondarie.
La prospettiva degli investitori
Gli investitori si dividono, sostanzialmente, in due categorie:
- professionali, quali i clienti professionali privati di diritto e i clienti professionali privati su richiesta, individuati nell’Allegato 3, rispettivamente ai punti I e II, del Regolamento CONSOB in materia di intermediari, nonché i clienti professionali pubblici di diritto e i clienti professionali pubblici su richiesta individuati rispettivamente dagli articoli 2 e 3 del decreto ministeriale del 11/11/2011, n. 236 emanato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, e
- non professionali, quali tutti gli investitori diversi dagli investitori professionali come individuati al precedente punto, interessati a sottoscrivere gli strumenti finanziari, quali le azioni e le quote rappresentative del capitale sociale degli offerenti e, nel caso dei minibond, le obbligazioni o titoli di debito emessi da società per azioni e da società a responsabilità limitata.
CONSOB ha stilato un investor education, consultabile al seguente link e preme molto affinché, come sopra scritto, i gestori dei portali diano tutte le informazioni necessarie per consentire all’investitore di fare un percorso di investimento consapevole. L’investimento, infatti, è connotato da un forte rischio di illiquidità. La liquidità di uno strumento finanziario dipende dalla sua attinenza ad essere scambiato sul mercato e smobilizzato, quindi trasformato in denaro circolante; ma, come detto, è vietata la negoziazione degli strumenti finanziari sottoscritti mediante i portali di equity crowdfunding per la mancanza di un vero e proprio mercato c.d. “secondario”.
Nel “regolamento europeo relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese”, invece, gli investitori vengono divisi sempre in due categorie – sofisticati e non sofisticati – prevedendo, addirittura, un test d’ingresso di verifica delle conoscenze e simulazione della capacità di sostenere perdite stante, appunto, il rischio di illiquidità.
